当前股份有限公司若干财务管理问题

社会主义市场经济体制的建立和完善,资本市场尤其是证券市场的发展,给我国企业财务管理实践创造了广阔的空间和前景.但是由于种种原因,目前我国股份有限公司财务管理工作尚存在一些不足,如公司法人治理结构相对薄弱、企业内控制度形同虚设、预算管理有弱化的倾向、对外投资项目疏于管理、上市公司募集资金使用不当、资产质量不良、通过不公允作价和合理的关联交易来“制造”利润、对外担保危机四伏、内部审计流于形式,等等.本文就这些普遍存在的问题,根据现有法规作一探讨,并提出改进建议.

完善公司治理结构,创建集权管理导向

由于我国股份有限公司大多是从国有企业脱胎而来,与成熟市场经济国家的公司相比,在公司治理机制上存在先天性的缺陷.失衡的公司治理机制,不合理的合约和制度安排,是产生会计与财务问题的重要原因.在有的民营企业中,则实行的是封建式家长集权,家庭式层级统治.良好的公司法人治理结构,要求做到股东不论大小均享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利,股份公司与其控股股东的人员、财务、资产分开,机构、业务独立运作,公司的股东大会、董事会、监事会建制完善、运作规范.在上市公司和拟上市公司中还要建立独立的外部董事制度.

落实在财务管理方面,就是要创建便于集中的管理模式.在我国,企业财务管理采取集权制,也许是一种无奈的现实选择.选择集权管理方式跟目前我国的社会道德背景是紧密相关的.从企业改革20多年的实践来看,我们认为在财务管理上过分分权,使得一批集团企业的资金占用上升,管理失控.这是一大教训.有人认为,我国企业财务管理上最大的两个问题,一是检测账,二是“小金库”.这是有一定道理的.所以在我国现阶段,不管是民营企业还是国有企业,不管是公司制企业还是非公司制企业,除了搞集权管理,也许别无更好的选择.在集权管理模式下,实务中有以下两个问题值得探讨.

第一,总部性质的选择.作为一个集团公司,有两种选择,一种是纯粹型控股公司,一种是混合型控股公司.两者的差异主要是集团公司是否进行具体的商品经营业务.纯粹型控股公司在数量上越来越少.为了加强控制,混合型控股已成为一种主流.

就集团公司而言,为了使控制更有效果,集团总部应该在自己的定位上,有一个恰当的机构设置,比如集团公司应设有发展规划中心、人力资源设计中心、财务管理中心,等等.这样,才能形成一个集团的整体形象.以世界著名企业麦当劳为例,尽管麦当劳遍及世界各地,但是它整个的认知形象是全世界统一的.这种统一的经营理念,就是集团给人的一个基本识别系统.对企业集团来讲,没有对业务的控制,财务的控制就会虚化.只有通过业务的控制才能落实财务的控制,才能实现财务控制的目标.在整个集团当中,总部应当管好大的方面,例如财会部门负责人的统一任命和考核、财务会计制度的统一执行、资金的统一调度、对外担保的统一管理.

第二,作为一个集团,其下级单位的设置形式有三种：子公司、分公司或者事业部.任何一个组织结构的设计,都必须按照成本效益原则来确定.以事业部体制为例,集团是投资中心,事业部是利润中心,工厂是成本中心.集团总部的若干个事业部对产品的经营负责,相关产品的开发、销售、怎么写作一体化.这种做法,可以确保整个集团财务管理的统一和资金运作的规范.

全面推进预算管理,实现经营动态管理

预算管理企业是西方国家流行的集权管理方式之一,集团总部通过对分支机构及子公司的分项预算和总预算,明晰各自的权限空间和责任区域,细化落实集团的财务目标,对分支机构和子公司进行有效控制.在计划经济时代,我国国有企业也曾有过较为完善的预算管理制度.在企业改制以后,有的公司对预算管理有所弱化.应当指出,全面预算管理是一个系统工程,需要统筹规划,细心组织.预算的编制要以企业的方针、目标、利润为前提,以“先急后缓,统筹兼顾,量入为出”为原则,采取自上而下、自下而上、上下结合的程序进行编制.预算的编制须有重点,不同的企业要根据自身情况选择重点.

预算的编制是一种预期,是一个静态的过程,而在实际经营过程中会发生各种各样的情况,预算与实际情况之间会有一些差异.为了保证预算制度的有效实施,集团总部与分支机构及子公司之间要建立信息反馈系统,对预算执行的情况进行跟踪监控,不断调整执行偏差,确保预算目标实现.预算控制是全面预算管理的核心阶段,对实际发生值与预算控制计划之间差异的管理权限,应由集团总部掌握.在实务中,企业的做法一般是：预算控制计划值与实际值之间差异在一定范围内的由集团总部总经理处置,对超出预算既定范围的突发事件或非常事件,由分支机构或子公司报原预算审批机构处置.在审批之前,按原预算执行.预算执行完毕后,一般还要进行预算分析,以检查预算执行情况.

全面预算管理采用事先预算、事中监控、事后分析的方法,实现总部对分支机构及子公司整个生产经营活动的动态管理,具有较强的可操作性.在实际工作中,企业集团常采用这种方式来实现对分支机构及子公司财务的集中控制.

财务预算的事后分析考核一般仅局限于集团内部,但有一种预算例外,那就是上市公司或拟上市公司在招股说明书上所作的盈利预测.中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2003年修订稿）》第136条规定：“如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告.”中国证监会对盈利预测实现程度的法律责任也给予了特别规定.《上市公司新股发行管理办法》第32条规定：“上市公司增发完成后,凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因,利润实现数未达到盈利预测的,上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的,如无合理解释,上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的,中国证监会对有关上市公司给予公开批评,自作出公开批评之日起2年内,不再受理该公司发行新股的申请.”上市公司或拟上市公司的管理当局和财务人员对此应予高度的关注.

重视投资项目管理,确保资金安全有效

1．要正确处理好多元化经营与专业化经营的关系

从国内外企业的发展实践来看,确有不少企业是靠多元化经营得到迅速发展、获得成功的,我国有些企业也是如此.这是因为“鸡蛋不能放在一个篮子里”,在一定情形下,投资要讲究合理、有效的组合.合理、有效组合起来的投资,既能互相取长补短,发挥综合经济效益,又能增强抗风险能力,兵来将挡,水来土掩,在惊涛骇浪的市场经济海洋中永远立于不败之地.但是,多元化经营必须具备下列四个条件：第一,企业要有足够的资金.只有具备充足的资金,才能做到一专多能,在壮大主业的基础上,发展多元化经营；第二,企业必须在自己的产业和产品上拥有雄厚的技术力量,拥有强大的竞争优势,多元化经营才能成功；第三,企业各业所生产的各种产品都有社会需求,都能卖得出去,而不是开发一个产业,生产一种产品,就积压一批存货；第四,企业要有一批与多元化经营相匹配的高素质的人力资本(企业经营专家和技术专家),不熟不做.

不切实际的多元化往往是一个陷阱.在现实经济生活中,就有许多企业集团片面强调多元化,盲目扩张,投资遍布全国,横跨十几个行业,经营走上歧途,从而背上沉重包袱、陷入困境,甚至导致破产.因此要正确处理好多元化经营与专业化经营的关系,在专业化的基础之上,根据自身实力和市场情况,有选择地进行相关领域的多元化经营.

2．要提高投资决策的透明度和专业化水平

目前有的公司权力往往高度集中于内部人手中,内部又是“家长式”管理,对外投资“三拍”现象普遍：投资前“拍胸脯”吹牛,投资时“拍脑袋”决策,投资后“拍屁股”走人.导致投资决策质量非常差,投资的安全性和盈利性难以确保,投资决策缺乏科学化和化,可行性研究报告演变为“可批性”研究报告,公司缺乏良好的内部风险控制机制,缺乏规范化的授权和约束机制,内部盛行的是“人治”,不是法治,内部管理还未真正程序化、透明化,决策透明度低,普遍存在信息不对称,缺乏监管的约束.对此,必须加以改变,一要决策科学化,引入专家,广泛听取专家的意见；二要决策化,使 “三会”（股东会、董事会和监事会）真正规范运作起来,广开言路,充分发挥股东、监事的集体智慧；三要决策程序化,让职能部门动脑子,挑担子,努力做好投资的调查、分析、研究工作,以此来提高投资决策的透明度和专业化水平,确保投资的安全性和盈利性.

3．严格规范委托理财

与对外投资相类似的一个问题就是委托理财.有的企业的委托贷款、委托理财资金动辄几百万、上千万元,甚至达到上亿元,而这些重大经济活动往往董事长一个人说了算,既未经公司董事会集体研究,也未报经股东大会批准,严重违反了公司章程及《公司法》的有关规定.委托理财资金安全性方面的问题突出,给企业带来重大的财务隐患和风险.在财务会计信息披露中也没有做到及时、准确、完整.我们认为,企业发生委托理财事项,必须按照公司章程及《公司法》的有关规定规范运作,在财务会计报告中,要做到及时、准确、完整地披露该等信息.

关注募集资金使用,如实披露财务信息

募集资金的使用,是上市公司财务管理中的一个突出问题,应当引起重视.上市公司定期报告中要逐项列举说明前次募集资金实际使用情况.包括实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、完工程度,如投资项目产生收益且能够核算,应说明所产生的收益.若投资项目跨年度投入应分年度逐一列举.

上市公司的证券部和财务部要将募集资金实际使用情况与招股或配股说明书承诺以列表方式做逐项对照,并说明所投入项目、投资金额是否按承诺执行.如存在差异,应说明差异内容.如投资项目的实际收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20%(含20%)以上,应予以特别说明,并对董事会陈述的差异原因进行核验.投资项目有变更的,应说明变更项目名称、涉及金额、变更程序、批准单位及披露情况.募集资金实际使用情况与原招股说明书有出入的,应及时履行公告手续.募集资金未全部使用的,应说明未使用的资金数额、占所募集资金总额的比例、未全部使用的原因以及公司是否已作出相关的安排.

在会计核算方面,有以下两个问题值得探讨.

其一,在实务工作中,经常发生某个项目早已在募集资金到位之前就开始用借款建造的情况.此时原借款利息资本化部分可否用募集资金溢价部分抵冲?我们认为,这主要看原招股说明书募集资金使用承诺.原则上如果原先承诺的是用于购建此项目,则该部分借款利息资本化应予冲销；如果原先承诺的是用于归还该项目借款,则该部分借款利息资本化不应冲销.

其二,关于发行费用的具体内容.《企业会计制度》第50条规定,股份有限公司委托其他单位发行股票支付的手续费或佣金等相关费用,在发行股票的溢价中抵消.但是,发行费用的内容到底包括哪些,在实务工作中往往理解各异、游移不定.目前,在股票发行过程中,存在着一些发行公司将与股票发行无关的费用在发行费用中列支的情况,导致实际募集资金减少.2003年3月24日,中国证监会印发的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号――招股说明书（2003年修订）》第32条规定,发行费用包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、风险手续费用、审核费用等.事实上,早在1996年12月,中国证监会《关于股票发行工作若干规定的费用通知》就指出,发行费用是指发行公司支付给与股票发行相关的相似度检测机构的费用,主要包括承销费用、注册会计师费用(审计、验资、盈利预测审核等费用)、资产评估费用、律师费用等.发行费用可在股票发行溢价中扣除.按照中国证监会证监机字[1993]8号文的规定,股票发行中文件制作、印刷、散发与刊登招股说明书及广告等费用,应由股票承销机构在承销费用中负担,发行公司不得将上述费用在承销费之外计入发行费用.发行公司在上报股票发行申请材料时,应同时报送发行费用预算明细表；发行完毕后,发行公司应向中国证监会报送发行费用预算执行情况及会计师事务所出具的发行费用审计报告.由此可见,中国证监会有关文件对发行费用的规定不尽一致.在实际工作中应把握好两点：一是明确承销协议有关承销费用的标准和内容,不得重复列支相同项目费用；二是对其他费用不能含糊,要有大额清单,并且与股票发行确实直接关联.

加强应收账款管理,做好资产处置工作

1．加强应收账款的管理

我国的许多企业近几年经常出现有利润、账面盈利状况不错,但是资金匮乏、无货币资金,最终陷入财务困难的深渊而不得自拔的情况,其中很重要的一个原因就是应收账款余额居高不下,逾期账款增加,账龄越来越长.因此,每家企业都要像抓营业额和利润额一样,高度重视应收账款的清理与回收,以保证企业净流量的最大化,提高企业资金的使用效率,促进企业流动资产质量优化.

原国家经贸委曾于2000年2月12日印发了《关于企业加强应收应付账款管理的指导意见》（国经贸综合[2000]130号文）.《指导意见》要求企业：一要对应收账款情况进行全面清理,摸清底数,准确掌握应收账款的详细情况,包括应收账款的账龄、数额、类别、缘由、收回的风险及虚列的账目,并与欠款单位进行核对,及时获取有效的追款凭据；二要及时登记每笔往来款项,准确反映应收账款的形成、回收、支付及增减变化情况,并按月对往来款项进行核对与清理；三要加强对客户资信程度的调查和分析评估；要坚持按合同组织生产,销售货物,杜绝随意发货的现象；四要将产品销售和资金回笼结合起来,把销售回款率作为考核销售人员的一项重要指标,并与其工资、奖金、旅差费挂钩；五要严把赊销关,建立并完善企业赊销审批程序和风险防范制度；六要健全呆坏账损失的核销制度,及时消化处理当期发生的呆坏账；七要强化法律意识,充分运用法律手段清理欠款,以维护企业合法权益.

2．加强对重大购写、出售、置换资产的管理

这个问题,对上市公司而言,证券监管部门有过明确的规定.非上市公司可以借鉴.为进一步规范上市公司重大购写、出售、置换资产行为,维护证券市场秩序,保护投资者合法权益,2001年12月,中国证监会印发了《关于上市公司重大购写、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号文）.《通知》指出：

上市公司重大购写、出售、置换资产的行为,是指上市公司购写、出售或置换资产达到下列标准之一的情形：

（1）收购、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计后合并报表总资产比例达50%以上；（2）收购、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计后合并报表净资产比例达50%以上；（3）收购、出售、置换入的资产在最近一个年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计后合并报表主营业务收入的比例达50%以上.

《通知》规定上市公司实施重大购写、出售、置换资产的行为,应履行下列程序：

（1）上市公司董事会对重大购写、出售、置换资产作出决议,并履行信息披露义务；（2）各相似度检测机构对此出具意见,独立董事对此发表独立意见；（3）超过一定比例的重大购写、出售、置换资产交易行为,应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核；（4）上市公司股东大会就重大购写、出售、置换资产事宜进行审议并形成决议；（5）股东大会批准后,上市公司应当及时实施有关购写、出售、置换资产方案；（6）上市公司在股东大会作出有关购写、出售、置换资产决议90日后,仍未完成有关产权过户手续的,应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每30日应当公告一次,直至完成有关购写、出售、置换资产过户手续；（7）在重大购写、出售、置换资产行为完成后6个月内,应当按照中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》(证监发［1999］4号)的有关要求,向上市公司所在地的中国证监会派出机构报送规范运作情况的报告.

规范计提减值准备,健全资产核销制度

《企业会计制度》规定,企业应当定期或至少于每年年度终了,对各项资产进行全面检查,并根据谨慎性原则的要求,合理地预计各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备,包括坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、委托贷款减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备等八项减值准备.因此,凡是执行《企业会计制度》的企业,都有一个规范资产减值准备计提工作的问题.为了防止多计、少计或滥提资产减值准备,在内部财务管理制度建设方面,应把握好以下几点：

1．企业应建立健全有关提取八项资产减值准备或损失处理的内部控制制度.

2．企业经理应按董事会的要求提交计提资产减值准备的书面报告.企业经理书面报告应详细说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额,对公司财务状况和经营成果的影响等.董事会应就企业经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施,同时对计提资产减值准备是否符合企业实际情况作出评价.

3．已提取减值准备的资产确需核销时,企业经理应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告.

4．核销和计提资产减值准备金额巨大或涉及关联交易的,在召开年度股东大会或股东会时,企业董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告.书面报告应至少包括下列内容：(1)核销和计提数额；(2)核销资产形成的过程及原因；(3)追踪催讨和改进措施；(4)对企业财务状况和经营成果的影响；(5)对涉及的有关责任人员的处理结果或意见；(6)核销和计提资产减值准备涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股东利益的说明.

正确处理股东关系,规范关联交易行为

一是正确处理与控股股东的关系.

控股股东大多是被投资企业的发起人,与被投资企业有着密切的人事关系和利害关系.即使不具备发起人身份的控股股东,也是为自身的利益需要而去控股的.受到利益的驱使和不正确认识的误导,很多控股股东往往把自己控股的被投资企业看作是自己的附属机构,甚至把其作为实现自己目标的筹资工具或提款机,如大量占用被投资企业的资金或让被投资企业为自己或自己的关联单位提供贷款担保,无力偿还时将被投资企业拖进债务泥潭,这就形成了一种为市场经济法则所不容的不正当关系.应当指出,在一家企业中,所有股东的权力都是平等的,控股股东没有任何特权可以去损害其他股东特别是小股东的利益.控股股东和所有股东一样,只能在股东大会上行使《公司法》赋予的重大决策、收益分享和选举董事等项权力,不能超越法律规定的权限,利用自己的控股优势去谋取特殊的利益.具有法人身份的控股股东与被投资企业之间,是两个各自完全独立的市场主体和法人主体,在法律上处于完全平等的地位.被投资企业作为独立的市场竞争主体和法人之间,在资产、人员、财务上应该也必须完全独立.控股股东不能也不应干预被投资企业的独立经营,更不能以各种借口,损害被投资企业和其他股东的利益.应该通过立法和完善公司章程等途径,把控股股东与被投资企业的关系加以明确并进行规范.

二是规范关联交易和转移设计.

在与关联方交易管理当中,规范关联交易的转移也是财务控制的一项内容.近几年,某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润,违背会计核算基本原则,严重违反了资本市场的"三公"（公开、公平、公正）原则.为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质,向有关各方提供有用的会计信息,财政部曾于2001年印发了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）.《暂行规定》强调,上市公司与关联方之间的交易,如果没有确凿证据表明交易是公允的,应按本规定进行处理.对显失公允的交易部分,一律不得确认为当期利润,应当作为资本公积处理,在"资本公积"科目下单独设置"关联交易差价"明细科目进行核算,这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损.

还有一个文件的内容需要关注,即深圳证券交易所公司管理部印发的《关于规范上市公司和关联方收购商标等无形资产信息披露的通知》.其主要内容是：

1．上市公司在进行此类关联交易时,应当严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的各项要求,并聘请独立财务顾问就该关联交易出具独立财务顾问报告.财务顾问报告应当至少对以下两方面发表意见：(1)对该无形资产历年形成中关联双方的贡献进行量化分析,确定该无形资产的价值分摊比例；(2)对此次关联交易是否公允发表意见.独立财务顾问还应当在财务顾问报告中声明自身的独立性.

2．上市公司董事会应当对此次关联交易是否公允、财务顾问是否独立发表意见.同时还应当至少披露如下事项：(1)此次交易前公司与关联方有偿使用此无形资产的协议情况等；(2)此次交易完成后,该无形资产的摊销年限及对公司未来经营产生的影响(用前三年与未来三年对比的方式,披露该项交易对主要财务指标的影响,特别是对每股收益的影响)；(3)此次交易完成后,关联交易的对方是否继续使用该无形资产；如果继续使用,还应当披露有关协议.

严格控制对外担保,降低连带债务风险

有些企业涉及重大诉讼和仲裁,不是本身问题而是由对外担保引发,给企业带来重大损失.为有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,中国证监会、国资委于2003年8月印发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）.根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规,《通知》要求严格控制上市公司的对外担保风险.上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任.控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保.上市公司对外担保应当遵守以下规定：

1．上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保.

2．上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%.

3．上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定.对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保.

4．上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力.

5．上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项.

6．上市公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见.

上述规定虽然是针对上市公司而言的,但我们认为,非上市公司也可以参照执行其精神,以降低对外担保的财务风险.

完善内部审计机制,强化自我约束功能

从西方国家内部审计制度产生的历史条件看,内部审计是适应两权分离后企业管理层次增加,企业规模扩大的情况,为保证会计资料真实可信,贯彻企业经营方针,加强内部控制,提高经济效益而建立的自我约束机制.内部审计部是企业,内部审计师是企业的内部,它们是企业的“钢铁长城”.企业集团内部审计应该成为企业的卫士、谋士和医师,不仅要有对策,而且要有防范.在市场经济的环境里,企业的经营非常脆弱,诚可谓如履薄冰、如临深渊.如何在如履薄冰、如临深渊的情况下渡过困境、规避风险?内部审计、内部控制是不可缺少的.事实表明,企业集团公司没有严格财务监控力的内部审计,其他层面的管理就容易流于形式.对成功的企业而言,完善的内部审核和内部审计机制,不仅是为了会计数据的真实可靠,更重要的是为了规避投资和经营风险；不仅仅是为了现在,更重要的是为了未来.

要完善内部审核和内部审计机制,首先要设置地位合理的内部审计机构,或隶属于董事会,对董事长负责；或受董事会和总经理双重领导.这有利于保持内部审计的独立性、权威性和较高层次的地位.其次,要配备与内部审计任务相适应的审计专业技术人员,并及时加强培训,努力提高素质,不断增进技能.第三,要建立和健全内部审计工作制度,实现内部审计工作的法制化、制度化和规范化.最后,要切实做好内部审计的具体工作,坚持经常性的财务审计,重点进行经济效益审计,开展内部控制系统的评审,做好经济责任审计和专题审计调查工作等.总之,凡是企业需要进行管理、控制的环节,都应当有内部审计的检查和评价.