关于自创商誉与并购商誉的文献综述

摘 要 ：商誉具有不可明辨的特性,各国对其界定各有所异,会计上的处理也不尽相同.本文从探寻商誉本质出发,将商誉分为两类,并对新准则下――并购商誉和自创商誉作出比较与分析,在综合现有观点基础上,着重研究自创商誉的问题,最后提出自己的看法.

关 键 词 ：商誉本质 并购商誉 自创商誉

从零六年二月,新会计准则大体落成,其间经八个月的推敲修改,至十月最终出台,并于零七年一月开始在上市公司实行,这一举措象征着我国的会计制度进一步的完善,既向着国际化的标准趋同,又结合了我国特有的国情以调整和重构.这些变化也引起了广泛的学术研究,本文则选择了商誉会计进行探讨,通过对优秀期刊论文的综合与评述,辨析并购商誉与自创商誉,对现有的问题进行思考和拓展,力求能够做到承前启后,继往开来.

一、商誉的本质

商誉,并非一般人挂在嘴上的“商业信誉”这样简单,其本质究竟是什么呢?这是研究并购商誉和自创商誉的异同必须要厘清的出发点.在我国,商誉通常定义为: 企业由于所处的地理位置优越, 或由于信誉好而获得了客户信任,或由于组织得当、生产经营效率高,或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成无形价值.这种无形价值具体表现在企业的获利能力超过了一般企业的获利水平.显然,我国在新准则的制定过程中关于无形资产的界定有了相应的变化,将商誉排除于无形资产范围之外.商誉与一般的无形资产相比,具有一定的特殊性,因此,它不再属于无形资产.

二、商誉的分类

商誉早被人为划分为自创商誉和并购商誉,似乎商誉除了可以在企业内部长期积累形成外,还可以同其他资产一样通过并购一次性获得.我认为“自创商誉”才真正构成了商誉的内涵,而并购商誉并不能反映其实质,充其量也只是商誉的计量方式,即是在企业并购时才会发生的“合并价差”.传统意义下将商誉分为这两类是因为现有理论知识和技术条件有限,无法对自创商誉进行统一且准确可靠的计量,才采取通过并购商誉的方式进行核算.在新准则下,只确认了并购商誉而不确认自创商誉也是出于这种考虑.介于上述理由,我就不赘述并购商誉,而是着重研究自创商誉,并适当结合并购商誉来加深对自创商誉的理解,并提出对于其前景的一些设想.

三、自创商誉

自创商誉是由企业或个人创造的,不能脱离主体而单独存在.而外购商誉来源于企业之间的并购行为,当并购方所支付的超过被并企业净资产的公允价值时,其产生的溢价就是外购商誉的价值体现.学者们普遍认为溢价是并购方为购写被并企业自创商誉而付出的代价,在性质上等同于自创商誉,两者不同之处仅在于它们代表企业商誉的不同来源.但如果仔细分析自创商誉和外购商誉产生的原因,并且考虑与其相关的不同会计主体,将会得出不同的结论.

1.厦门大学观点

第一,自创商誉是对企业自身而言,其会计主体可以是任何一个实体.由于自创商誉是“企业在长期经营过程中积累起来的,不需要一次性支付任何款项给某人的能使企业获得未来超额盈利的经济资源”,形成商誉的费用难以归集,同时,商誉所能带来的未来经济利益的不确定性,使自创商誉在现有财务会计信息系统下很难以得到确认和计量.这就表明了自创商誉是企业商誉的唯一来源.

第二,外购商誉产生于企业的并购行为,其价值表现为并购方支付的购写超过被并企业净资产公允价值的部分.这一过程中并购方支付的溢价,应由并购方确认为一项资产,即商誉,支付和确认这部分价差的会计主体是并购方.

2.中南财经政法大学观点

第一,并购商誉在实务中与其说是反映了商誉的经济实质,不如说成为一个平衡借贷关系的账户.这是因为价差观使“商誉”成为一个所有无法确指因素的集合：收购溢价事实上包括了谈判技巧对交易的影响、被购企业净资产公允价值评估误差、收购方出于自身经营策略的考虑愿意多支付的代价等多项非商誉因素.诸多非商誉因素使收购价大幅波动,降低了并购商誉计量的可靠性.

第二,并购行为不能创造商誉,它不过是提供了并购企业快速改变（提升或者降低）商誉的机会：一个是吸纳被并企业的商誉并使其延续的机会；一个是创造协同效应提升整体获利能力的机会.从并购的过程看,并购企业为被并企业的商誉甚至是并购后的预期增加商誉支付了代价；但从并购的后果看,被并企业的商誉未必能够顺利地延伸到并购企业,预期协同效应的实现也面临很大的不确定性.

我也赞成该观点,如果并购行为产生了商誉,那么在实际中将会造成一些不可思议的矛盾.例如,在很多现实并购案件中,被收购企业往往是一个管理、竞争力、业绩等都非常糟糕的企业,并购前甚至已经出现了连续多年的亏损.这类并购却经常会出现并购溢价的现象.在这种情况下,如果认为企业的整体价值一旦大于了可辨认资产的公允价值就产生了商誉,那么,这个被收购的企业一定因此有了商誉,因为收购企业所支付的并购(即企业整体价值)超过了被并购企业可辨认资产的公允价值.

3.其他观点

从理论上看,首先,新准则中只确认外购商誉,而不确认自创商誉,实质上是遵守了收付实现制原则,而违背了权责发生制原则.作为企业长期有效的管理逐步形成的商誉,在形成之日不确认入账,只在实现交易时才人账,作为超额收益能力,究竟代表了被收购企业何年何月的业绩呢?如果自创商誉在形成之后的较长受益期间内,只确认其带来的收入,不确认其带来的耗费,那实际上是歪曲了配比原则的贯彻执行,这样计量得到的利润或亏损很难说是客观和公允的.其次,会计上确认外购商誉,不确认自创商誉,过分强调会计信息的可靠性原则,而抛弃了相关性原则.

此类的观点从另一方面印证了只确认并购商誉,而对自创商誉置若罔闻的不合理性.尽管大家都知道存在着这些严重的问题,但理论界的深入研究及创新的处理方法仍显得有点渺茫.在自创商誉的会计处理上出现了瓶颈,这也是现行财务体系下所能达到的极限了.

四、结语

结合上述所有特征,我对商誉会计处理的基本理念是：首先要承认商誉是客观存在的,其次自创商誉才是商誉的唯一来源,最后不论是外购还是自创的商誉都应予以确认、计量和披露.对于未来可行的解决方案,我也有一点看法：对于自创商誉,应于其形成时予以确认,具体可以采用资产评估中的超额收益资本化法,且不予摊销,而在期末对资产组或资产组组合进行价值测试,确定其增减值.对于外购商誉产生的负商誉,应将被并购企业的各项净资产的公允价值之和超过并购企业收购的部分全部确认为负商誉,以全面反映企业的全部业绩.当然,这些做法的落实还有赖于理论研究的突破及相关经济制度的完善,希望我国的会计体系能越来越推进我国市场经济的发展.