法律架构与管理架构的二元性――宁高宁的“战争”

子公司的法人治理结构是母公司有效防范风险的墙,但绝不应该是隔断母子公司间管控关系的墙,如何透过纷繁复杂的法人关系实现有效的管控,宁高宁的“战争”及其胜利为我们提供了一个样本

在集团型企业的发展过程中,经常面临这样一个问题的困扰:一方面,集团总部客观上需要通过强势管控,才能最大限度发挥集团整合、协同的效益.另一方面,《公司法》明确规定子公司是独立法人,因此不少人认为母公司只能通过董事会进行管理,而不能根据集团整体的利益而随时“插手”子公司的经营和管理.子公司往往利用这种观点来抵制或消极对待集团的宏观调控,而母公司也经常陷入困惑,并被这种论点缚住了管控的手脚.

企业之所以出现上述困惑,根本原因是没有看到企业法律架构和管理架构的二元性,而是简单地把二者等同起来.在中国集团企业管控实践中,已经有很多企业家认清了法律架构和管理架构的区别,并找到了绕过所谓法律障碍,从管理架构方面进行管控的良方.代表人物之一就是曾经掌舵华润集团,如今问鼎中粮集团的宁高宁.

毋庸置疑,宁高宁已经成为中国企业家群体的标签之一.在华润18载的辉煌历程以及作为中粮集团新任掌门人的尊贵地位,已经给他披上璀璨夺目的耀眼光环.一份付出一份收获,可以肯定的是其辉煌的背后注定是别人不见的无数艰辛和磨难.商场如战场,宁高宁正是在数十载的商战中成就功名,认识到集团管理中法律架构和管理架构的二元性,并通过实践,在华润建立起知名的“6S管理体系”,切实地从机制上解决集团管控所面临的各种障碍,使华润集团发展跨上了新台阶.

“战争”背景

以贸家的华润,凭借资本实力和并购手段,在大陆产业界驰骋纵横,转型为集团化、多产业的大型控股集团.经过大规模的并购扩张,目前华润的业务范围涉及房地产、啤酒、能源电力、纺织等诸多领域,在华润系内存在9大行业,25个利润中心的繁杂业务.

华润在短时间内的快速扩张,使企业数目迅速增多、业务庞杂、交叉经营严重,整个组织被分为集团、二级公司、公司等,机构层次重重叠叠.有很多子公司都经营房地产和酒店业务,相同加工企业不断在各个子公司重复出现,上游下游的产品分属不同子公司经营等等.而且国企没有改革之前,每一级的公司都与相应的行政级别相对应,也与待遇挂钩,非常僵化.

多元化扩张造成了华润集团旗下业务地域上分布广、产业跨度大、业务关联度低、集团公司管控复杂化的困难局面,客观上加剧了华润集团进行整合、协同方面的难度.

“作战”历程

宁高宁开出的药方,是从多处着手解决集团管控问题.解决过程中面临的重大挑战之一就是如何解决集团管控中的法律架构和管理架构问题,即如何在不违反法律规定的前提下对下属诸多法人子公司进行有效管控.宁高宁通过在法律架构和管理架构方面的途径和方法,找到了解决问题的良方,具体方式是通过华润集团来实现对旗下各利润中心的控制.

首先,调整管理架构,把众多业务调整为9大行业,并成立25个一级利润中心,完善8个职能部门,设立2个中心,总部下面分别对子公司进行调整.

其次,通过公司治理调整法律架构,通过股东大会、董事会、绩效考核、任命、派遣董事等高层管理人员等途径和方式加强对下面子公司的管控.总公司主要管战略、主要人员任命、预算考核、与财务政策、内部协同与资源综合利用、总体形象与统一品牌,这几个方面（6S）都是非常重要和实用的方面,做了大量的工作,像宁高宁就直接对下面200多个利润中心的高层经理进行管理和任命.这些手法收效显著.

仔细琢磨宁高宁的良方,不难发现其解决问题的根本是正确区分了法律架构和管理架构两个不同的概念.子公司的法人治理结构是母公司有效防范风险的墙,但并不是隔断母子公司间管控关系的墙!否则,华润这么一个大型企业集团如何实现战略协同的目标?如何在管理层级多、信息黑洞大、管理成本高的背景下实现整体利益最大化的最终目标?

面对产业整合的难题,财务出身的宁高宁于1999年为华润导入了一套被称为母子公司运行大平台的6S管理体系,具体包括利润中心编码制度、报表管理制度、预算管理制度、业务评价体系、审计体系、经理人考核体系六个部分,形成了“集团多元化、利润中心专业化”的投资控股型母子公司管控体系.2003年,华润进一步引入BSC,增强集团的战略协同性.

华润通过6S体系,对旗下繁杂的子公司进行整合,在业务上进行同类项合并,在财务上进行集权,对母子公司的权、责、利进行明确.

为了回应外界对华润战略模糊的忧虑,确立自己未来的发展方向,宁高宁认为 华润应该在集团层面保持多元化的优势,在具体的利润中心实现专业化,做深做透.并且决心将一级利润中心上市,通过公众公司来促使其稳健发展.

但是在原有的诸多产业和子公司中,什么样的产业能作为专业化对象,位于相同产业的子公司如何处置,怎样才能从层级重重的二、子公司中发现未来业务的亮点?这都是宁高宁亟待解决的问题.

一是编码利润中心:从2000年开始,宁高宁就在华润内部推动了一系列的“资产清理与重组”工作,采用的就是“6S体系”中的利润中心编码制度.他们不按产权关系,而是按专业化管理的思路,划小核算单位,把所有的利润中心都搁在阳光下,将多个业务相对统一的利润中心划归为一级利润中心,再往下将每个利润中心划分为更小的分支利润中心,如二级利润中心等,依次类推,逐一编制.如此一来,集团层面一眼就可以看出一级利润中心下面有多少业务单元,总部心里有谱后,能够不断从中发现亮点和问题点产业,顺利开展了清理、合并过多子公司的工作.

二是业务拆分与整合:那些业务单元具有上下游产业链关系或业务相同的就被逐步合并,例如华润水泥就是从分属五个子集团中剥离出来,成为了一个子集团,那些业务单元有市场前景、经营基础好的,但挂在贸易下面就不伦不类,而且得不到相应的重视和资源,于是就逐渐从、四级公司中提升到集团层面,进入一级利润中心序列重点发展,例如华润电力、华润酒精、华润超市,那些不符合主业发展、亏损严重且华润控股意义不大的业务,被列入特殊资产序列,由特殊资产管理部进行清理,或出售,或剥离,或注资盘活,如华润特钢就属于注资盘活一类.

经过清理重组,华润逐步将原先较为庞杂的业务及资产整合为分销、地产、科技及策略性投资4大类,前三类分别由华创、华润置地和华润励致进行,管理架构也发展为现在的由25个一级利润中心、108个利润点组成的、主营业务相对突出的实业型控股集团架构,华润逐步转向了有限度相关联多元化战略下的专业化发展道路.

宁高宁在中粮集团继续他的商战,入主中粮后,重施华润时期的并购整合利器,在资本市场进行了一系列令人眼花缭乱的布局,加上其他非上市公司,他又面临一个新的管控难题,好在宁高宁是有备而来,他把华润集团成功的管控模式成功地在中粮国际加以复制并实施,取得了不错的效果.

“战法”总结

从上面的分析可知,法律架构和管理架构根本就是两码事,不能混为一谈,而且更不能因为子公司的法人地位而影响母公司对子公司的管控,通过恰当的途径和方法,我们完全可以构建有效的管理架构.

而宁高宁做到了!在管理架构和法律架构两个方面都做到了.不论在华润,还是在中粮,宁高宁成为这场和子公司博弈战役的最终胜利者.

我们认为,母公司在法律架构方面对子公司进行管控主要有五种途径:

通过子公司章程进行“预埋”,进行层层委托.也就是说,子公司在公司章程中规定把经营控制权委托给母公司董事会,然后由母公司董事会再委托给母公司管理层,进而实现对子公司的管控.

通过股东大会途径.主要是母公司控制子公司的股东大会,通过股东大会,对子公司的经营决策实施影响.但有一种情况例外,即子公司非全资子公司、母公司持股低于2/3时,由于子公司股东大会的特殊决议需要2/3股东行使议决权,因而母公司就不一定能够完全实施其影响.但是这并不是说股权数少就一定不能获得足够的表决权和经营控制权,完全可以通过金字塔式安排、交叉持股与转投资等方式解决表决权问题.

通过董事会途径.这里又有两种情况:一是通过子公司董事会形式,母公司可通过控制子公司董事会来施加影响,二是通过母公司董事会形式.各国法律规定不一,但一般要求子公司经营中的一些重大决策问题,如接受或转让重要财产、借入巨额资金等,需要经母公司董事会决议,这样可以实施部分影响.

通过母公司对子公司业绩的考核与指导.母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导,对子公司的决策产生影响.

通过派遣董事等高层管理人员影响决策.派遣董事:母公司向子公司派遣部分特别是超过半数以上的董事,可对子公司董事会作出的决策给予重大影响,将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去,派遣代表董事,董事会只进行重大经营业务决策,而日常执行业务一般由代表董事决定,因此代表董事权力很大,母公司通过向子公司派遣代表董事,可控制一般业务的决定权,派遣监察董事或审计员:监察董事和审计员通过履行监察、审计职责,对子公司经营决策有相当影响.母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响.

招商局的秦晓也是实现法律架构和管理架构二元化的践行者.面对招商局集团300多个子公司,他明确指出,集团需要一个强大的总部,在权力配置上,推行“削藩”,子公司们必须接受“父为子纲”的管控定位,子公司是集团总部战略的执行者,仅仅是成本中心,而非利润中心,更不是投资中心.

他曾经这样向外界解释:“总部集权可以集权到什么程度呢?在法律上把子公司看成一个法人,在管理上把它看成一个管理者.它的最高的决策机构是它的董事会,但它是虚的,董事长主要是给总部签字.子公司不能自负盈亏,我可能会让你亏,你也不能自主经营,在战略的指导下,你不能自我发展,资本项下的投入是我来控制的,你就是一个单位,你就是加工中心.”

究竟怎样才能做好,恐怕不仅仅只是宁高宁的战争了吧!