有限责任公司股权继承的法律问题

【摘 要 】我国法院在处理有限责任公司股权继承时所使用的方法不一,这主要是由于我国有关法律对股权继承的规定所引起的.本文通过对有限责任公司股权继承法律现状出发,分析了有限责任公司的股权、股东资格、公司章程、人合关系、权利冲突等与股权继承联系与影响,提出了一些建议,希望对处理有限责任公司的股权问题有一定的帮助.

【关 键 词 】股权继承；有限责任公司；法律

随着我国经济的日益增长,有限责任公司越来越多,使得目前关于有限责任公司股权相关问题也年年增长,因此,在实践案例中,这种案件也极具代表性.根据我国继承法第4条规定可知,当有限责任公司的某一股东发生死亡时,随之而来就理所当然会涉及到股权继承问题,目前虽然我国对有限责任公司责任及制度作了明确规定,但对股份继承法这一法律问题没有任何规定.所以,各地方各法院在审判这一案件时,因没有一个明确的法律规定,导致审判结果不太相同.使得当事人利益受到损害,这损害了我国法律公平性和权威性.本文将对有限责任公司的股权继承问题进行探讨,并对股权继承问题提出相应构思,期望对今后类似案件的审判过程提供一定的参考意见.

一、我国有线责任公司股权继承法现状

(一)法律的争论点

目前,有限责任公司死亡后的股份继承问题的争论点主要集中在五个方面,具体体现如下：（1）死亡股东的股份是否属于遗产继承；（2）继承股份的继承人是否能成为股东身份；（3）在法律上继承人的股东身份是否受到限制；（4）其它股东是否可以通过优先购写方式来抵制继承人以为继承了股份而取得的股东身份；（5）因为继承关系,继承人成为公司股东的身份,但是继承人没有参与公司经营的意愿,仅想获得股份的等额货币,此时其它股东又不愿意购写继承人的股份,在这种情况下,法院是否可以裁判公司的其它股东必须购写死亡股东的股份.

(二)法理分析

1.有限责任公司股权的法律性质

目前我国《公司法》对有限责任公司的股权问题还没有明确的法律规定.为了明白股权的继承问题,首先我们要弄清楚有限责任公司股东资格原始取得这个最基本问题.原始取得是指在公司成立或者增资时,通过直接购写的方式获得的股份份额.依据我国法律的相关规定,可以认为有限责任公司的股东具有两个方面的权利.

（1）财产权.依据有限责任公司的定义及《公司法》和公司章程的相关规定,因为公司的每位股东必须向公司注入一定资金,因此每位股东都具有经营公司、承担公司风险和分取利润的权利和义务.从这一层面上说,股权是股东在公司成立或增资时向公司投入一定资金而获得的股东身份,故享有经营管理公司的权利和收取利润的权利,实质就是通过经营公司,使公司赢利,然后将其转化成股东收益与利润的财产权利.

（2）人身权.有限责任公司是由多个股东共同出资、共同经营管理的公司,因此公司是否能赢利,是由股东之间的合作关系、股东的个人能力、社会阅历、个人信誉等因素共同决定的.所以,有限责任公司的股权即不完全属于财产权,也不完全属于人身权,而是一种他书的权利.

2.有限责任公司股权的继承问题

依据我国《继承法》的相关规定及股份有限公司股权的法律性质,基于股权具有财产权的性质,死亡股东将其股权中的财产权作为合法财产,然后进行遗产继承是符合法理根据的.但是由于股权的特殊权利,它具有的股东人格属性及人身权的性质而不能按照常规的继承程序被继承.

从上述论点可以看出,继承人继承死亡股东的股份是理所当然的,但是会出现另一个问题,那就是公司其它股东是否承认继承人的股东身份.我国《公司法》仅明确说明了股东的出资转让问题,但未提到因继承而发生的出资转让问题.针对这一问题,我们可以根据公司的具体章程规定决定继承股东是否获得股东身份.

总之,由于股权的财产权和人身权的特殊性,有限责任公司死亡股东的股份仅能作为遗产被继承人所继承,但继承人没有资格直接继承股东身份.也就是说,若公司半数以上的其它股东同意继承人成为股东,则继承人才具有取得股东身份的资格.如果按照公司章程,并且其它股东也同意继承人具有股东身份,则公司必须在股东名册中将继承人的姓名、住所及继承的出资资金记载下来,并到所属的工商部门相关的变更手续.

(三)继承人的股份继承权与股东的优先购写权之间的关系

因为我国的股权继承自身就具有出资购写的性质,同时我国的《公司法》中也明文规定公司的股东拥有优先购写股东认可的转让出资.而在实际的案例中,由于继承股权原因所引起的股份所有人变更时,继承人以外的公司股东是否具有对所继承的股权拥有优先购写的权力或者提出限制所继承股权的变更,《公司法》里面并未出现有关的说明.针对这一问题,有关学者建议当发生此种情形的情况下,公司另外的股东拥有对所继承的股权的优先购写权,并拥有限制所继承股权的变更的权力.他们认为,虽然有限责任公司具有人合以及资合两种特性,但在此种情况下,首先要考虑有限责任公司人合的属性,如果由于股权继承的原因而使公司的股东及股权分配发生了重大变化,就极易的破坏有限责任公司既有的人合关系,会对有限责任公司自身的稳定产生不利的影响.因此,他们认为我国的《公司法》中要增加有限责任公司内部非股权继承者的股东拥有有限购写的权力.不过,要是有限责任公司的其他股东选择不购写继承股权的话,股权继承者应当成为有限责任公司的新股东.

二、结语

按照我国《公司法》中的相关规定,有限责任公司的股权所有者应当是自然人或者法人两种,股份的所有者死亡或者消失后,其所拥有的公司股权应当马上执行法律所规定的继承程序.而又由于股权持有人拥有对有限责任公司的决策权、分红权、管理权等很多的特殊权利.而目前我国的《公司法》和一些其他的相关法律并没有对股权继承有细化的规定,或者有些规定在实际执行中还有欠缺.所以,我们还要借鉴其他法律或者以大量的实际案例为基础,在股权继承当时人与有限责任公司的合法利益之间制定出能够平衡双方的法律方案,使双方都收获最大的合法利益.