国安集团:混改还是胡改

“到底是混改还是胡改?”

8月6日,中信国安（000839.SZ）和中葡股份（600084.SH）同时发布公告称,公司控股股东中信国安集团有限公司（下称“国安集团”）已完成改制,国安集团以增资扩股形式引进5家战略投资者,增加注册资本56.6亿元.

国安集团管理层表示,此次改制有助于降低集团的资产负债率,改变公司财务状况.但市场上对此却是一片质疑之声.有媒体称,这是中国版的世纪大拍卖.

数据显示,截止到2012年底,国安集团合并资产总额为826.35亿元,合并净资产为115.11亿元.但国安集团却以56亿元的,转让公司近80%的股权,且整个招标过程缺乏公开透明.

混合所有制改革被确定为当前深化国企改革的基本方向,已经表明国家对于国企改革的决心.但在混改的过程中,明确公开透明的改制程序,制定客观公正的定价标准,设立合理有效的管理机制,都是国企改制中极需注意的问题.

国安改制受质疑

市场上关于国企混改的讨论仍在如火如荼地进行,国安集团却已先行一步,完成混改.

混改完成后,国安集团股权结构发生改变.黑龙江鼎尚装修工程有限公司（下称“鼎尚装修”）持有国安集团19.76%的股权,广东中鼎集团有限公司持有国安集团17.78%的股权,河南森源集团有限公司（下称“森源集团”）持股15.81%的股权,北京乾融投资（集团）有限公司持有国安集团15.81%的股权,天津市万顺置业有限公司持有国安集团9.882%的股权.

同时,国安集团注册资本由15亿元增至71.61亿元,中信集团对国安集团的持股比例则由100%降至20.94%.集团实际控制人也由中信集团变更为无实际控制人.

国安集团的前身是1987年4月中国国际信托投资公司（下称“中信公司”）设立的北京国安宾馆.1989年9月,以国安宾馆为核心,组建了北京国安实业发展总公司.1994年9月29日,北京国安实业发展总公司正式更名为“中信国安总公司”,注册资本增加至2亿元.公司成为中信公司直属一级子公司.1999年9月29日,中信国安总公司正式更名为“中信国安集团公司”.

作为中信公司在国内最大的实业子公司之一,国安集团经营行业涉及信息产业、旅游房地产、高新技术及资源开发等领域.集团旗下拥有16家子公司,包括北京著名的足球俱乐部北京国安.

但由于注册资本不足,国安集团长期处于高负债运营模式之下.近年来,集团收益每况愈下,旗下上市公司连年亏损,混改或可助其谋取新生.

国安集团认为：“改制后的企业资产负债率会大幅度下降,将从根本上改善公司的财务状况.”但市场对于此次改制却存有颇多疑问.

有报道称,国安集团改制于2014年3月就已完成,但直到8月6日改制信息才透过下属上市公司对外发布,而在6月26日至8月6日期间,中信国安股价累计涨幅超过35%,上市公司或有信息披露违规之嫌.

而此次获得股权的5家战略投资者,除河南森源集团公开信息较多外,其他4家公司则极为神秘.

如集团新晋的第二大股东鼎尚装修,工商资料显示,鼎尚装修公司成立于2008年,公司法定代表人为曹立春,注册资本5000万元,经营范围为建筑装饰装修工程.

有知情人透露,鼎尚装修早先并不在5家战略投资人之列.最初与国安集团签订股权转让协议的其实是华泰汽车.但不知为何,2014年7月,华泰汽车集团向各股东提出将持有股权转让,而其他股东也同意放弃优先认购权,准许鼎尚装修受让华泰汽车集团的股权.鼎尚装修因此成为国安集团股东之一.

有人进而对此提出质疑,为何一家名不见经传的装修公司可以受让华泰汽车所转让的股权,且只比第一大股东中信集团少1.16%,一跃成为集团第二大股东?

此外,国安集团的估值也颇具争议,大部分人认为国安集团被低估了,但也有人认为国安集团被高估了.

数据显示,截止到2012年底,国安集团合并资产总额为826.35亿元,合并净资产155亿元.但5家投资者仅以56.6亿元,就获得了国安集团近80%的股权,明显存在低估公司价值进行利益输送之嫌.

但有人指出,国安集团被低估一事,其实只是表象.国安集团的真正问题,是在财务上面.尽管国安集团看似业务广泛,资本雄厚,但其财务状况并不理想.

数据显示,截止到2012年底,国安集团合并资产总额826.35亿元,合并净资产155.11亿元,但根据中联资产评估集团的评估资料,其归属母公司净资产却只有10.6亿元.

2012年,国安集团营收为420.09亿元,仅占其总资产额的一半,其盈利能力实在堪忧.而2012年,国安集团本部新增银行贷款则为94亿元,光本部全年利息支出就达15亿元.另外,截至2012年9月30日,国安集团负债总计587.87亿元,负债率高达81.00%.

而且,国安集团旗下两家A股上市公司中,中信国安尚能产生少量利润,但中葡股份却是从2013年至今一直亏损.财务数据显示,中葡股份2013年前三季度累计亏损金额高达9748万元,2013年底,中葡股份整体出售下属阜康分公司净资产以及公司所持有的阜康分公司债权,依靠变卖家产才勉强维持了扭亏为盈的局面.但财报显示,2014年上半年,中葡股份亏损额达到7862万元.

因此,分析人士认为,国安集团值钱的家底全部都塞进了中信国安,中信国安才是真正具有较大价值的资产平台,而国安集团不过是一个虚有其表的空壳公司.国安集团的问题,或许不是价值被低估涉嫌利益输送,而是其高达800多亿元的总资产,根本就是被高估了.国安集团的实际总资产估值,或许远小于这一数字,人们如今广泛质疑其低估资产,或许正是此前对其高估的结果.

混改当如何

不论国安集团的资产是被低估还是高估,这次混改显然都不能被当作是一个好的案例. 混合经济所有制作为中国基本经济制度的重要实现形式,对于进一步巩固和完善社会主义基本经济制度,对于保证市场真正在资源配置中发挥决定性作用,对于进一步调整理顺社会利益关系,都有着非常重要的理论和实践意义.

十八届三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》将混合所有制改革确定为当前深化国企改革的基本方向,已经表明国家对于国企改革的决心.混改完成后,不仅国有企业作为单一国有经济利益载体的格局会被打破,为实现政企分离创造条件,国有企业的竞争力也将得到明显改善,其好处自然不言而喻.

但是,此次国安集团混改却暴露出许多值得关注的问题.

改制过程的不公开、不透明是人们普遍担心的问题,国安集团此次混改也存在此类问题.尽管国安集团混改被认为是定向增资,按照国家相关规定,不需要公开详细信息,但这类做法显然应在之后的混改中引起警惕.若国企均采用此种方式进行改革,恐怕将大大增加暗箱操作的几率.

从国安集团改制可以看出,部分国企负债率高但盈利能力低下,是确实存在的事实.这类企业需要混改,但却往往很难吸引大型私营企业的目光.

有人指出,对于参与混改的国企,目前的状况是好的参与不进去,坏的根本不想参与.因此,优先选取真正存在问题的国企,妥善处理劣质国企混改的善后工作,有层次地进行国企混改,应是十分必要的.

对混改国企进行客观公正的评估作价,同样是人们普遍关心的问题.评估基准日期的确定、评估标的资产的界定、评估依据准则的制定,以及整个评估过程客观公正的实施,都应被一套有效的管理机制严格约束.

另外,混改之后的控股问题,也值得商榷.

目前对于混改,私营企业的反应分为两派：馅饼派和陷阱派.前者认为,这是千载难逢的时机,曾经无法企及的禁脔终于可以吃到了,因而应当积极参与,腾讯的马化腾即为此类代表；后者则认为,进去后说不定就被“招安”了,甚至可能被“关门打狗”,因而仍保持观望态度.

万达集团董事长王健林称,近来已经见了好几个央企一把手,都是谈“混合”的.可是,这位中国首富对“国民联姻”有着更高的要求：“如果要混合,一定是私营企业控股,或者至少我要相对控股.”否则,“国企控股,不等于我拿钱帮国企吗?”

而此前,娃哈哈集团董事长宗庆后和复星集团董事长郭广昌等也表达了类似的意见.