企业改制过程中的资产评估问题

企业改制是指非股份制企业按照《公司法》及其他相关法律法规的要求规范设立股份有限公司的经济行为.设立股份公司的主要方式包括：1.新设股份有限公司；2.有限责任公司整体变更为股份有限公司；3.有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司；4.国有企业改制为股份有限公司.无论以哪种方式设立股份公司,投入资产中非货币资产的价值都需要通过某种方式来认定,最常用的方式为资产评估.如此,资产评估构成了企业改制过程中必不可少的一个重要环节和重要内容.评估结果直接关系到股份公司的工商注册、设立时的财务会计处理及设立后的资产运营,因此,改制企业必须充分注意改制过程中的若干资产评估问题.

哪些事项需要进行资产评估

哪些经济行为需要进行资产评估,通常取决于经济行为各方当事人出资资产的类别以及经济行为当事人的企业性质.

1.依据出资类别判断是否需要进行资产评估.根据《公司法》第80条的规定,股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资.对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份”.即不论资产交易行为的当事人（资产占有方）是国有单位还是非国有单位,只要发起人不是以货币方式出资,则相关出资资产必须进行评估.

2.依据经济行为当事人的企业性质判断是否需要进行资产评估.如果经济行为当事人是国有性质,则国有资产占有单位发生下列行为之一的,要对相关国有资产或非国有资产进行评估：（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、清算；（4）除上市公司以外的原股东股权比例变动；（5）除上市公司以外的整体或部分产权（股权）转让；（6）资产转让、置换、拍卖；（7）整体资产或部分资产租赁给非国有单位；（8）确定涉讼资产价值；（9）收购非国有资产；（10）与非国有单位置换资产；（11）接受非国有单位以实物资产偿还债务；（12）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项.国有资产占有单位如发生上述应当进行资产评估而未进行评估的,财政部门（国有资产管理部门）将责令改正并通报批评.

对资产评估资料的原则要求

上述需要评估的事项经评估后,形成企业改制进程中至公司今后公开发行股票时申请文件中的全套资产评估资料,企业对这些资料须从三个方面负责并进行总体把握.1.公司须注意并负责资产评估资料的完整性、有效性和合规性；2.司须保证根据资产评估结果进行账务调整的合规性；3.公司须遵从披露资产评估资料内容与格式的合规性.这里所称资产评估资料的完整性、有效性和合规性,主要是以国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估程序的规定（《国有资产评估管理办法施行细则》、《资产评估操作规范意见（试行）》）,以及资产评估报告格式的规定（《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》）等法规为依据.如果资产评估资料在完整性、有效性和合规性方面不符合原则要求,则资产评估的过程和结果将不被认可,从而将直接影响股份公司的设立.

关于资产评估机构的资格

资产评估工作如同审计工作一样,需要由专门的相似度检测机构来进行.如果企业改制设立股份公司并没有今后公开发行股票上市的计划,那么聘请任何在中国境内依法注册成立的资产评估机构进行相关资产评估,应该都是政策允许的.但是如果企业改制的目的之一就是要创造条件争取上市,则改制企业将不能随意聘请资产评估机构.

根据中国证监会证监发行字[2000]131号文的要求,2000年9月22日以后改制设立的拟申请首次公开发行股票的股份公司,设立时需要资产评估的,须聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务.该证券从业资格由原国家国有资产管理局和中国证监会共同颁发.企业应在聘请时要求其提供具有证券从业资格的证明.若设立时需要资产评估,但没有聘请有证券从业资格的资产评估机构承担评估业务的,股份公司需运行满三年后才能提出发行申请.在申请发行股票前须另聘有证券从业资格的资产评估机构复核并出具专业报告.可见,评估机构的资格问题对改制企业未来的股票发行具有重大影响.为一劳永逸,企业改制时不管今后是否有公开上市的计划,最好都聘请有证券从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务,以免后患.

另外,如果企业改制资产涉及矿业权,聘请的资产评估机构还须具有国土资源部颁发的矿业权评估资质证书；如资产涉及土地,那么聘请的评估机构须具有国土资源部颁发的土地评估资质证书,B级和备案级不能用于上市资格的土地评估.

评估机构与审计机构分开的问题

由于资产评估结果是股份公司成立时财务建账的基础,因此,为便于衔接,方便沟通,一般要求企业改制的评估机构和审计机构应有良好的合作,特别在财务资料的工作底稿共享方面.有的改制企业为配合实现此目的,在目前有些相似度检测机构的营业范围同时包括审计业务和评估业务的情况下,便干脆聘请同一家事务所进行资产评估与财务审计.这种看似方便简单的做法,却为改制后股份公司今后的股票发行埋下了障碍.按照中国证监会的有关规定,首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家相似度检测机构.同时,根据有关规定,该次发行需进行资产评估的, 聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家相似度检测机构.因此,企业改制时要分别聘请不同的相似度检测机构进行资产评估与财务审计.

资产评估方法的选用

进行资产评估采用的方法可以有多种,最为常用的评估方法为重置成本法、收益现值法和现行市价法.理论上讲,评估机构可以选用不受资产状况限制的任何一种方法,但由于各方法的适用情形及检测设基础不同,因而各方法导致的评估结果有可能存在较大差异.为避免此种情况出现从而避免交易定价的分歧,企业应和评估机构协商尽量采用重置成本法.这是因为,如果评估机构采用收益现值法评估相关资产的价值,企业要以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和对于评估检测设前提（如折现率、、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明.有的情况下,评估检测设前提的确定需要由具有证券从业资格的会计师作出未来5-10年的盈利预测来支持,这无论对企业还是会计师都是相当困难的.如评估机构不能提供充分合理的理由,说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法,企业则要报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果,用以比较.可见,收益现值法的采用要特别慎重,企业和评估机构不如直接采用重置成本法进行资产评估以避免上述情况的发生.

根据资产评估结果调账的问题

在财务审计基础上的资产评估结果,是否要在财务上进行账务调整以及如何调账,要根据设立股份公司的不同方式区别对待.

1.新设股份有限公司.按照《企业会计准则基本准则》和《企业会计制度》的规定,投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入账价值,因此新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值,并据以折为股份.如果发起人共同认可了资产评估结果,则应该将资产评估价值作为入账价值,并据以折为股份.

2.有限责任公司整体变更为股份有限公司.此种方式下,根据《公司法》第99条规定,“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额.”因此应以变更基准日经审计的净资产额（而不是评估值）为依据折合为股份有限公司的股份.这可以从其他准则和制度中得到进一步的说明.（1）根据《企业会计准则――基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”、《企业会计准则――基本准则》第19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第11条“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定,有限责任公司依法变更为股份有限公司后,变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体,适用《企业会计准则－－基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定,不应改变历史成本计价原则,资产评估结果不应进行账务调整.（2）如果有限责任公司变更为股份有限公司时,根据资产评估结果进行了账务调整的,则应将其视同为新设股份公司,按《公司法》规定应在公司开业三年以上方可申请发行新股上市.

3.有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司.此种方式下资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握：（1）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的,其改制前后为一个持续经营的会计主体,不应改变历史成本计价原则,资产评估结果不应进行账务调整.（2）如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时,根据资产评估结果进行了账务调整的,则应将其视同为新设股份公司,按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市.

4、国有企业改制为股份公司.根据《公司法》第152条规定,股份有限公司申请其股票上市,必须“开业时间在三年以上,最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算”.因此,国有企业改制为股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立股份有限公司,按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行账务调整,并且可以连续计算以前年度经营业绩.

对资产评估结果的使用

目前的国有资产评估管理已经取消了政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度,改为实行核准制和备案制管理.但是,这种改变并不意味着资产占有方可以随意处置资产评估结果.资产占有单位发生依法应先进行资产评估然后再交易的经济行为时,应当以资产评估结果作为作价参考依据；如果实际交易与评估结果相差10%以上的,资产占有单位应就其差异原因向同级财政部门作出书面说明.因此,除非有特别原因和充足理由,当事人的实际交易与评估结果的差异应控制在正负10%以内,否则有可能被推定为资产评估的某一个环节出了问题.

资产评估项目的备案

前面提到的资产评估项目备案制管理,是指国有资产占有单位按有关规定进行资产评估后,在相应经济行为发生前将评估项目的有关情况专题向财政部门（或国有资产管理部门）、集团公司、有关部门报告并由后者受理的行为.除须由财政部或省级财政部门核准的经国务院或省级人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目（核准制）以外的评估项目,均实行备案制管理.改制企业要根据不同分级到相应部门备案手续.

1.管理的企业集团公司及其子公司,国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部（现为国务院国有资产监督管理委员会）负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责.

2.地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行.

3.评估项目涉及多个国有产权主体的,按国有股最大股东的资产财务隶属关系备案手续；如果持股比例相当,经协商可委托其中一方备案手续.

国有资产管理部门（集团公司、有关部门）收到占有单位报送的备案材料后,对材料齐全的,应在10个工作日内备案手续；对材料不齐全的,待占有单位或评估机构补充完善有关材料后予以.评估项目备案后,需对评估结果进行调整的,占有单位应自调整之日起15个工作日内到原备案机关重新备案手续,原备案表由备案机关收回.现实工作中,不少企业由于对上述资产评估备案制的有关规定了解不够,造成没有备案或备案层级混乱,这样的工作失误将给企业改制留下不应有的法律瑕疵,将受到国有资产管理部门的通报批评,必须予以避免.（作者系中国五矿有色金属股份有限公司财务部经理）