炬华科技IPO隐秘利益链

随着新股发行开闸一步一步逼近,2012年6月就已过会的杭州炬华科技股份有限公司（下称“炬华科技”）无疑是离登陆A股市场最近的“幸运儿”.

炬华科技主要从事电能计量仪表及用电信息采集系统产品研发、生产和销售,属于高新科技企业.若其成功发行,A股市场创业板电能表板块或再添新成员.与之相伴随的是,炬华科技实际控制人丁敏华、原银江股份（300020.SZ）董秘杨富金、银江股份实际控制人王辉、刘健夫妇将再写上市公司高管精准低价突击入股的暴富神话.

耐人寻味的是,杨富金曾与银江股份原股东杨增荣突击入股金固股份（002488.SZ）,收益颇丰.更为值得注意的是,银江股份、金固股份、炬华科技皆为海通证券的保荐项目,其中可能潜藏一条由保荐人穿针引线、高管低价入股的隐秘利益链,而这最终可能都由二级市场投资者写单.

精准突击入股

故事要从2011年3月说起,斯时,原银江股份董秘杨富金与另一名自然人股东陈建青共同出资2000万元成立浙江崇德投资有限公司（下称“崇德投资”）,其中杨富金出资1800万元,占股90%.

崇德投资成立后的第二个月,即出资1543.75万元突击入股炬华科技,以4.75元/股的获得炬华科技325万股,一跃成为公司第5大股东,占股4.33%.按照当年净利润计算,折合仅4倍市盈率.有数据显示,2011年电气设备行业动态市盈率约为26倍,可比智能电表公司的2011年动态市盈率为32倍.

随后的2011年9月,炬华科技递交了上市环保核查材料,IPO冲关之路开启,也映证了杨富金突击时点之精准.

根据证监会的监管要求,机构或个人投资拟上市企业的时间,符合以下条件时为“突击入股”：创业板拟上市企业为证监会受理日前半年之内,主板拟上市企业则为招股书刊登日前一年以内.杨富金的入股时间完全符合这一标准.

炬华科技的招股书按照证监会要求披露了杨富金的履历,但对另一名自然人股东陈建青的履历却绝口未提.然而,按照证监会的相关要求,申请在创业板上市的公司在提出IPO申请前一年内新增股东的,除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、和定价依据外,公司还需要补充披露自然人股东最近五年的履历的情况.

资料显示,杨富金,2008年3月-2010年10月曾任银江股份有限公司董事、董事会秘书.2006年至2011年3月曾任银江科技集团有限公司董事.

与杨富金一起并肩作战的还有其老东家银江股份的实际控制人王辉、刘健夫妇.夫妇二人所控制的浙江浙科银江创业投资有限公司,与杨富金的崇德投资在2011年5月23日同一天入股炬化科技,持股同样为4.75元/股.

几乎同时,杨富金在2011年5月12日将其持有的银江集团的股权转出,刚刚与银江系撇清关系.

此番出手炬华科技,成为杨富金收获的又一单PE投资项目.

早在2009年11月,在浙江金固上市冲刺的最后关头,杨富金以3.08元每股的（按2009年的净利润计算,折合6倍市盈率）出资338.8万元获得浙江金固1.22%的股份,若按照22元的发行计算,杨富金可获得7倍的溢价.

在这单项目中,同期入股的还有彼时银江股份前十大股东之一的杨增荣.杨增荣曾经因在银江股份、东方日升等公司上市前夕突击入股、因与海通证券存在灰色交易关系而闻名资本市场.

银江股份实际控制人此番又与杨富金再度同步突击,而杨富金作为曾经的上市公司高管,几年间狂揽数单Pre-IPO项目,并大获全胜,是“火眼金睛”还是另存蹊径?

仔细分析其精准连环投资案例发现,其投资的3家公司的共同保荐人都是海通证券.这其中,是否存在着一条由保荐人穿针引线、高管低价入股的隐秘利益链呢?有分析人士认为,若其存在的话,其目标可能是券商保荐人、公司、高管三方互利共赢.

一位创投人士坦言,若是在IPO之前突击入股,很多都是通过各种关系,利益共生.“拟上市公司也愿意接受上市公司高管的PE投资,上市公司的高管在其原任公司上市时所累积的资源很可能会帮助其打通方方面面的关系,为企业成功上市推波助澜.这种PE投资模式,不论对上市公司高管,还是拟上市公司,甚至保荐人,都是双赢选择.”

公司高管“分羹”?

炬华科技新进股东中还包括一家叫做“正高投资”的公司.这家投资公司也是在2011年2月刚刚成立,一个月后即以2元/股的购得炬华科技250万股.公司第一大股为炬华实业,与炬华科技的实际控制人同为丁敏华.另外,公司的自然人股东均为炬华科技及子公司管理层,其中包括总经理办公室主任、公司职工代表监事柳美珍、财务部副经理张继慧等.

另一名外部自然人股东余钦的入股也颇为令人关注.

炬华科技招股书披露,2009年7月,也就是公司筹备上市之际,公司实际控制人丁敏华等17名公司原始股东按注册资本1：1的向余钦转让422.20万元出资额,余钦成为公司第三大股东,持有公司10.555%的股份.公司创始人股东洪军持有公司11.111%股份位列第二大股东,实际控制人丁敏华也仅持有公司32.222%股份位列第一大股东.

公司解释原始股东将股权转让给余钦的原因是因为其在电力系统有多年的工作经验,有助于公司未来战略定位和发展规划的制定,全体股东一致同意新增余钦为公司股东.

公开资料显示,余钦在电力系统浸淫多年,2004年以前一直在山东电力集团任职,之后,主要从事实业投资,所投资项目主营业务大多与电力系统配套,其与以电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案为主营业务的上市公司东方电子具有合作关系,并持有东方电子控股子公司烟台海颐软件股份有限公司35%的股份,烟台海颐软件的电网信息化软件管理系统是其主打产品.

炬华科技在公司上市前,引进外部股东余钦突击入股或许为了利用其在电力系统的人脉资源,能够为公司带来更多的市场,不惜以股权换市场,但也带来不必要的麻烦.

余钦突击入股炬华科技的同时,还持有同行业的上海振浩电子科技有限公司（下称“上海振浩”）51%股权.

按照IPO报批规定,律师必须就拟上市公司与持有拟上市公司股份5%以上的关联方之间是否存在同业竞争、同业竞争的性质、以及有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争进行说明.

“第一大股东并不一定能完全控制董事会、股东大会,持股5%以上的主要股东会在时具有关键意义,所以都会要求主要股东出具避免同业竞争的承诺函.”上述创投人士告诉记者.

为消除同业竞争关系,2011年6月10日,余钦索性辞去了炬华科技的董事职务.2012年12月,余钦又将其持有的上海振浩51%股权转让给该公司其他股东阮金祥和周烈兴,转让完成后,余钦不再持有上海振浩的股权,从法律关系上消除了上海振浩与炬华科技的同业竞争关系.

截至2011年6月30日上海振浩总资产达1016.80万元,净资产达34.28万元,最终余钦所持的51%的股份仅售价20万元.是真转让还是检测转让或者是否存在股份代持,外人无从知晓.

“在目标公司申报IPO材料前夕才入股,显然对公司经营业务、改善治理结构已经没有太大的作用.不论是高管搭‘顺风车’还是外部股东空降都不能排除利益输送的嫌疑.”北京一位PE业内人士告诉记者,监管层对于IPO前突击入股问题高度重视,对IPO前一年内入股的PE机构,要求在终极追溯的核查背景下,再进行“完全式”信息披露,包括PE基金基本情况、财务状况、投资项目列表等；也包括追溯核查的GP、LP中法人、自然人的背景简历、财务状况等,严格甄别“只为投资发行人而成立的特殊目的主体”的“伪PE”.