公司内部治理机制与财务信息披露

摘 要：本文认为,公司内部治理机制与财务信息披露之间有着互动关系,二者相互影响.一方面,公司内部治理机制对财务信息披露的质量有着重大影响.公司股权结构、董事会、监事会、经理层以及相互之间的监督制衡机制,经营管理人员的激励约束机制都影响着财务信息披露的质量.另一方面,财务信息披露也对公司内部治理机制的有效运行起着重要作用.财务信息披露能简化公司内部治理问题,影响公司控制权配置,有助于评价和监督董事会、监事会和经理层的工作,并有利于激励机制的推行.公司应利用相互之间的互动关系,不断优化公司内部治理机制,提高财务信息披露质量.

关 键 词：内部治理机制财务信息披露质量股权结构

公司治理机制（CorporateGovernanceMechanis）是对公司治理各要素之间在其权利、职责和能力基础之上的一系列制度安排.公司治理机制可以分为内部治理机制（Internalgovernancemechanis）和外部治理机制（Externalgovernancemechanis）.内部治理机制主要包括股权结构、董事会、监事会、经理层以及相互之间的监督制衡机制,经营管理人员的激励约束机制.财务信息披露主要在上市公司中使用,对上市公司来说,财务信息披露是指上市公司在证券发行、上市和交易等一系列环节中依照法律法规、证券主管机关及证券交易所的管理规定,通过某种方式向投资者、债权人、证券主管机关和社会公众等提供与证券相关的财务信息的行为.公司内部治理机制与财务信息披露二者之间有着互动关系.公司内部治理机制影响着财务信息披露的质量,同时,财务信息披露对公司内部治理机制的有效运行也起着重要的作用,二者相互影响,相辅相成.

一、公司内部治理机制对财务信息披露质量影响

（一）股权结构对财务信息披露质量的影响（1）股权集中度.股权的集中或分散对公司财务信息披露的影响是双面的.在集中型股权结构的公司中,大股东控股比例超过50%,小股东持股比例较小而且持股相对分散.这时,大股东会掌握公司的控制权,并不断收集信息去监督管理层,以提高财务信息披露质量.但是由于小股东持股份额很小,没有动力参与监督,从而导致大股东不受小股东的监督和制衡.这样,大股东就很容易与写作技巧人联合起来,侵占小股东的利益,从而为财务信息的虚检测披露创造了机会.而在分散型股权结构的公司中,单个股东的能力非常有限,除非大多数中小股东联合起来,否则无法影响管理当局的决策.这种股权结构虽然可以避免大股东与写作技巧人的合谋,但是却由于公司股东的“超弱控制”带来了内部人控制以及“免费搭车”的问题,这同样会降低财务信息披露质量.因此,最优的股权结构应该是股权集中与股权分散相权衡的结果.（2）国有股.国有股是指有权代表国家的机构或部门用国有资产向公司投资所形成的股份,这种股份也包括国有企业向股份有限公司转型时其国有资产折成的国有股份.我国上市公司大部分是由国有企业改制而来,国有股在公司股份中占的份额很大.这些国有股的股东是国家,而国家只是一种形式上的泛称,并没有一个具体的“人”来代表,因此无法顺利行使其权利和义务,形成常见的“所有者缺位”现象.由于“国家”股东控制权的缺失,导致它不能对经理人的行为进行有效的监督和控制,这时,由国家任命的公司写作技巧人就可能会掌握实际控制权,从而谋取个人利益,损害股东权益,即出现“内部人控制”现象.在这种情况下,公司的国有比例越高,其写作技巧人就越有可能与管理层联合起来对公司财务信息进行篡改,以侵占国有资产,这样会导致公司出现各种各样虚检测财务信息的披露.（3）流通股.流通股是指能够在交易所流通的公司股份数量.流通股比例对财务信息披露质量具有一定的影响.近年来,我国上市公司中有越来越多的个人投资者和机构投资者进行证券投资,使公司流通股比例不断提高,这些个人投资者和机构投资者通过“用脚”的方式对公司的经理层造成了较大的外部压力和约束力,并对“内部人”产生了较强的监督和制约作用.尤其是机构投资者,他们拥有资金、技术等各方面的优势,在市场中也最需要公司披露的财务信息,他们能坚守价值投资的信念,依据那些真实、明确的财务信息来做出投资的相关决策.因而,客观上,他们会促使管理者不断提供高质量的财务信息.梁杰等（2004）通过研究也发现,公司的流通股比例越高,其财务报告发生舞弊的可能性越小.在我国股权分置改革的进行中,公司中国有股和法人股的比例逐步下降,流通股的比例不断提高,中小股东对大股东和管理者的监督与制衡作用越来越强,这也降低了财务报告发生舞弊的可能性.

（二）董事会对财务信息披露质量的影响（1）董事会的独立性.侧重于监督制衡机制方面来分析,公司董事会的独立性对财务信息披露质量的影响主要体现在两个方面：一是“两职合一”情况.“两职合一”是指公司的董事长与经理的职位由一人兼任的状况.如果兼任的情况不存在,则为“两职分离”.委托写作技巧理论认为,公司的内部治理是一个多层次的委托写作技巧契约的总和,他包括两个层次的委托写作技巧关系.第一层次的委托是股东委托董事会对公司进行经营管理,第二层次的委托是董事会对经理人的委托,而监督自己委托的经理人就是董事会的重要职能之一.但是,公司“两职合一”情况将造成治理层与管理层的混淆,导致公司权利都集中到某一经理人手中,出现经理“自己监督自己”的现象,从而缺乏有效的约束与监督机制,容易导致个人专断.因此,存在“两职合一”情况的公司,治理层和管理层非常容易合谋串通,而董事会又无法对经理人进行有效的监督和制衡,从而增大了财务信息操纵行为发生的可能性.在这种情况下,除非经理人的职业道德非常高尚,否则无法保证其所披露的财务信息的质量.二是独立董事比例.经典治理理论认为,独立董事为了维护自己在市场上的声誉,会认真履行其对管理层的监督职能,而且独立董事与公司之间没有直接的利害关系,能够与公司的其他董事以及管理层保持相对的独立,因而可以更好地监督和约束董事会中的其他董事以及管理层.因此,独立董事的介入会提高董事会的监管能力,董事会中独立董事的比例越高,就越能防止大股东与管理层权利的无限扩大,也越能对公司的其他内部董事、经理人等的行为进行监督与制衡,进而有助于提高公司的财务信息披露质量.（2）董事会的规模.董事会的规模是影响公司财务信息披露质量的重要因素之一.对公司的财务信息披露质量有两个方面的影响：一方面,从组织理论来看,大型团组制定决策时需要花费更多的时间,效率较低,因此如果董事会规模过大,董事之间的沟通和交流就会变得比较困难,决策效率和有效性也会降低,对经理层的监督和制衡能力都会下降,因而其公司的财务信息披露质量也不可能很高.另一方面,如果董事会规模过小,则缺乏足够的专业性和怎么写作能力,董事们承担的工作和事务相对较多,负荷会增大,工作质量也会下降,同时对经理层的监督能力也随之降低,从而也导致公司的财务信息披露质量下降.因此,公司的董事会规模应该保持在一个合适的范围内,以保证财务信息披露的高质量.（3）董事持股比例.委托写作技巧理论认为,股东、董事会与经理人三者存在着两个层次的委托写作技巧关系.实际上,股东是通过董事会来监督其资本的,而董事们却没有动力去监督、控制经理人以保全股东的利益.但是,如果董事持有公司的股份,他们也就成为了公司的股东,经理人的决策和经营效果就会直接影响到其自身的利益,这会为董事们带来动力,从主观上刺激他们更好地监督经理人的行为.Warfield（1995）认为,管理层持股数量的增多会使写作技巧成本降低,从而使操纵盈余的可能性降低.Cerety和Lehn（1997）在实证研究中,以1981年至1987年间美国62家违反SEC披露政策的公司为样本进行研究,结论表明,公司董事持股比例越高,其财务报告发生舞弊的概率就会越低.因此,提高公司董事的持股比例,可以提高公司的财务信息披露质量.但是,如果董事持股比例过高,超过一定的幅度,也可能导致董事们产生掠夺小股东财富的动机,加剧“内部人控制”,从而不利于财务信息披露质量的提高.但就我国上市公司目前的董事持股水平来看,过度持股的现象尚不存在,董事持股政策的重点还应该放在提高持股比例上.（4）董事会会议召开次数.董事会会议是公司的董事们进行交流和沟通的重要途径,在董事会会议上,董事们会对公司的重大事务做出决策.我国《公司法》规定,股份有限公司董事会每年度至少召开两次以上会议.从理论上讲,董事会会议召开次数越多,说明董事们越能针对公司的重大事物进行有效沟通,越能避免董事长的专断,从而更好地发挥董事会的监督制衡作用.这种监督制衡作用则能够很好地抑制和避免那些干预或操纵财务信息的行为.李维安（2006）在研究中也发现,董事会会议的次数能体现董事会对公司的实际控制能力,董事会会议召开的次数越多,董事会的监管职能就发挥的越好,财务信息披露质量也相对越高.（三）监事会对财务信息披露质量的影响（1）监事会规模.我国《公司法》规定,股份有限公司设立监事会,其成员不得少于三人.该规定表明,监事会的规模不应该太小,规模过小的监事会容易被董事会操纵.因此,监事会规模对监事会职责的顺利履行有一定的影响作用.监事会的规模越大,就越能吸收各种具有特殊背景和专业知识的人员参与到监事会中来,也越能搜集公司的各种财务信息,从而更好地发挥监事会的监督职能,提高财务信息披露质量.但是,与董事会一样,监事会的规模也不宜过大,否则会造成监事们的沟通困难,监督能力下降,导致财务信息披露质量不高.因此,公司应该将监事会规模保持在一个合适的范围内,以确保高质量财务信息的披露.（2）监事持股比例.监事持股有助于监事会与公司的利益保持一致,可以提高监事会的工作积极性,激励监事会认真履行其职责,有效发挥其对董事会和经理层的监督制衡作用,抑制虚检测财务信息的出现.也就是说,如果监事持股较多,那些企图操纵或干预财务信息的行为会因监事会的“更加主动”的监督而得到一定的抑制.因此,监事持股比例越高,财务信息披露质量相对也会越高.但是,如果监事持股比例过高,超过一定范围,也会造成监事的独立性下降,无法有效发挥其监督职能,不利于财务信息披露质量的提高.但就我国上市公司目前的监事持股水平来看,监事持股比例极低,过度持股的现象还不存在,因此公司还应该以提高监事持股比例为重点,不断提升财务信息披露质量.（3）监事会会议召开次数.监事会会议是公司监事们进行沟通的重要途径,在监事会会议上,监事们可以做出各种决策,来对董事会和经理人进行监督和制约.根据我国《公司法》的规定,股份有限公司监事会每6个月至少召开一次.从理论上讲,当监事会会议次数较多时,监事会就更能正确处理其在工作中遇到的各种问题,更能发挥其监督制衡机制的作用,在一定程度上有利于财务信息披露质量的提高.在现实中,公司应结合其实际情况,尽量增加监事会会议的召开次数,以确保监事会职能的正常发挥,以及财务信息披露质量的不断提高.

（四）经营管理人员的激励和约束机制对财务信息披露质量的影响公司对经营管理人员都或多或少地使用着一些激励和约束机制.激励机制能够激发经营管理人员的工作积极性,使其更加努力地为公司怎么写作,进而披露更多真实、有效的财务信息.约束机制可以有效约束经营管理人员的行为,使其为公司价值最大化怎么写作,抑制腐败行为和损害股东利益行为的发生,并进一步提高公司的财务信息披露质量.因此,经营管理人员的激励机制和约束机制对财务信息披露质量的提高起到重要作用,只要公司正确使用一些激励和约束机制,使它们有效的发挥应有的作用,达到预期的效果,就能促进公司财务信息披露质量的不断提高.

二、财务信息披露对公司内部治理机制的作用

（一）财务信息披露对公司内部治理问题的作用公司内部治理是否能取得较好的效果,治理契约的完整性和有效性是关键.现实中,几乎所有公司的契约都不是绝对完整和完全有效的,这主要是因为公司总有一些未来事件,它们具有一定的复杂性、风险性和信息的不完全性,而公司的财务信息则有助于降低未来风险和信息的不完全性程度.美国财务会计准则委员会（FASB,1978）第一号财务会计概念公告《企业财务报告的目标》指出,“财务报告应该有助于投资者、债权人及其他使用者评估实得收入和预期收入的金额、时间分布和不确定性等信息”.第二号公告《会计信息的质量特征》也指出,会计信息应具有决策有用性,即具备一定的“导致差异”的能力.“导致差异”是指通过增加或减少信息的差异,使那些未来事件的不确定性降低,从而增加使用者决策的把握性.因此,由于公司内部治理的有效与否同契约的完整性密切相关,高质量的财务信息有助于内部治理问题的简化.

（二）财务信息披露对控制权配置的作用公司控制权的配置与执行一直是公司内部治理的关键.现实中公司的控制权也是在不断调整的,哪些利益相关者能够拥有公司的控制权,是由不同的总收入决定的.而财务信息影响着控制权配置的结果,是利益相关者谈判的基础.当财务信息在利益相关者之间披露时,那些将要遭受到利益侵害者会联合起来,达成暂时的联盟,通过公司治理机制合法地获得公司的控制权,使公司的控制权得到重新配制.因此,财务信息披露对公司控制权的配制起着重大作用.

（三）财务信息披露对公司董事会、监事会和经理层的作用财务信息能够评价和监督董事会、监事会和经理层的工作,并一直贯穿于他们工作的始终.在契约签订之前,真实、相关的财务信息有助于公司的股东和债权人对董事会、监事会和经理人员的能力、业绩和道德水平进行评价.在契约签订之后,公司披露的财务信息能也能对董事会、监事会和经理层起到监督和控制的作用,并可以依据财务信息的数据分析对他们的工作业绩做出事后评价.因此,公司披露的财务信息有利于对董事会、监事会和经理层实施评价和监督,财务信息披露质量越高,评价和监督效果越好.

（四）财务信息披露对激励机制的作用人力资本所有者是公司实施激励机制的主要目标.由于公司对经营管理人员的工作业绩和努力程度进行量化是很困难的,也无法单独计量,因此只能使用“激励”机制而无法实施“挤榨”措施,为了实现激励相容,公司也会让出部分剩余索取权,因为这样做是有效率的.由于现实中,经营管理人员的报酬方案大多是以净收益和股票为基础的,所以,公司披露的真实、可靠的财务信息有利于激励机制的推行.

三、公司内部治理机制与财务信息披露优化建议

（一）优化公司内部治理机制,以提高财务信息披露质量在股权结构方面,首先,由于集中型或分散型股权结构在现实中各有利弊,因此,应相互权衡这两种股权结构,选出适合公司的最优的股权结构,以提高财务信息披露质量.其次,国有上市公司应适当降低其国有股的比例,以促进财务信息质量的提高.再次,公司要在一定范围内大力提高流通股的比例,降低财务报告舞弊的可能性.在董事会方面,首先,由于我国上市公司中“两职合一”现象仍有很多,而且独立董事比例普遍不高,所以公司应尽量避免“两职合一”状况的存在,并适当提高独立董事比例,以保证财务信息披露的高质量.其次,由于公司董事会规模过大或过小都不利于财务信息披露质量的提高,因此,公司应确定一个合适的董事会规模,以利于提升其财务信息披露质量.再次,针对我国目前上市公司董事持股比例极低的现状,公司应尽量提高董事持股比例,促进财务信息披露质量的提高.最后,公司应适当增加董事会会议召开次数,以提高财务信息披露质量.在监事会方面,就我国目前上市公司中监事会特征来看,监事会规模都不是很大,还有较大的上升空间；监事持股比例极低,而且监事会会议召开次数也普遍不是很多.监事会的职能没有得到有效的发挥,大多公司的监事会只是一个形式,实质上的工作效果不明显.因此,上市公司应在一定程度上扩大监事会的规模,并大力提高监事持股比例,经常召开监事会会议,将监事会的作用真正发挥出来,有效监督董事会和经理层的工作,以促进财务信息披露质量的不断提高.在经营管理人员的激励和约束机制方面,公司应采用恰当的激励和约束机制,有效激励和约束经营管理人员的行为,以保证财务信息披露质量的提高.

（二）提高公司财务信息的披露质量,以优化公司内部治理机制由于财务信息披露对公司内部治理机制的有效运行起着重要的作用,因此,公司应采取各种措施不断提高其披露的财务信息的质量,以促使其内部治理机制的优化.鉴于我国目前上市公司财务信息披露的现状,建议公司扩大财务信息披露的内容,不仅要披露那些定量信息,还要披露定性财务信息、相关风险信息等,并从多层次、多角度对财务信息进行分析和揭示,使财务信息披露的形式多样化.同时还要加强对财务信息披露理论的研究,制定相应的财务信息披露规范,以提高财务信息披露质量,从而促进公司内部治理机制的有效运行.