企业并购的财务风险

点赞:17664 浏览:81065 近期更新时间:2024-01-26 作者:网友分享原创网站原创

并购即“兼并”和“收购”的统称,泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动.兼并通常是指一家企业以、债券或其他形式(如承担债务、利润返还等)购写取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人主体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为;收购是指企业用现款、债券或股票购写另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权.由于在运作中它们的联系远大于区别,所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用,统称为“购并”或“并购”.

企业并购既包括融资行为,又包括投资行为,融资和投资决策共同影响着并购后的财务状况,而且并购从开始策划到最后完成,各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现,必须经过一定的整合和运营期,才能实现价值目标;其价值目标的下限也绝不仅仅是保证没有债务上的风险,而是要获取一种远远超过债务范畴的价值增值.因此,如果企业并购的财务风险应该包含更宽泛的内涵,即“由于并购而涉及的各项财务活动而给企业收益带来不确定性的风险”,而且主要是针对可以控制的财务风险.下面从并购全过程提出规避财务风险的措施:

第一,并购前的准备工作.

首先,合并的目标要清晰.比如有的企业合并是为了战略地域重心的转移;有的是为增强整体的规模和实力;有的是为了整合人力资源优势,发挥规模效益;也有的是因为拥有共同的战略目标,为了创建行业优势品牌.不同的需要和目标,选择合并对象是不同的.

其次,很好地利用专业咨询机构.选择信誉高的机构,有专门的人才、规范的程序、长期的工作经验,可减少并购中的不确定因素,降低并购成本,提高并购效率.他们不仅能帮助找到拟合并的备选对象,帮助合并双方相互了解,更重要的是在双方协商过程中起到良好的协调作用,促使合并成功.

再次,应对目标公司进行详尽的审查和评价.目标企业确定以后,为改善信息不对称状况,并购企业应对其进行可行性论证,包括产业环境、生产经营状况、组织结构、竞争优势、增长潜力、资产、债权债务等财务信息和高层领导信息等.上述信息直接影响目标企业并购后的整体价值,其意义不容忽视.目标企业的财务报表无疑是最重要的信息资料,但我们也要注意重视表外资源.表外资源对于企业价值评估的影响主要体现在表外融资和某些重要资源无法反映出来所导致的财务风险.

第四,对并购企业自身进行财务分析与评价.如通过对自身的资金实力进行客观分析和评价,发现企业的优势和劣势,洞察企业财务状况的变动趋势,为确定合理的融资方式和支付方式做准备.

第五,对目标企业价值进行合理评估.并购的估价方法很多,主并方要根据并购动机、并购后目标企业是否存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定合理的估价方法,合理评估目标企业价值,以降低目标企业的估价风险.可以先通过简单的非贴现模式,对某一或若干备选目标企业的财务实力进行初步审查,以大致估算备选企业的投资价值并做出初步筛选.当并购对象确定后,最好取得目标企业的协作后,再利用流量贴现模式做出具体的价值评估,这样做更有意义,也符合效率性与成本效益原则.并购方还可以聘请投资银行对目标企业的未来流量做出合理预测.

第六,强化内部控制制度.内部控制制度是单位内部一种特殊形式的管理制度,企业的并购过程是一个不断“化险为夷”的过程,从防范风险的角度讲,只有建立健全和有效实施内部控制制度,才能确保并购成功.

最后,充分了解法律环境以避免冲突和障碍.并购是一种市场行为,但并不意味着企业并购是完全自由放任的,政府一般都通过法律对某些并购做适当的限制.因此,并购企业首先要充分了解本国及有关国家的法律环境,避免并购中可能遇到的法律障碍.其次,法律风险在很大程度上是一种系统风险,企业应严格遵守相关法律法规,避免违背有关规定或操作不当造成法律诉讼的失败.

第二,并购中采取的措施.

主并方如何选择融资工具通常需做两个方面的考虑:一是现有的环境和融资工具能否为企业提供及时、足额的资金保证;二是哪一种融资方式的融资成本最低而风险最小,同时又利于资本结构优化.这两个方面的考虑实际上是企业基于市场现实和企业现实的风险回避途径.根据现代财务理论,对融资风险控制的主要方法是在成本——收益衡量下进行最优资本结构决策.成本分析遵循“啄食原理”,即按照内源融资最小,债权融资其次,股权融资最高的顺序,收益分析侧重于债务融资的节税作用,二者的均衡点即为最优资本结构的债务比例.

从本质上讲,主并方选择支付方式的过程实质上是一个风险回避的过程.主并方可以通过不同支付方式的成本分析,来确定它们的极限点,尽量分散风险.然而,现实中的选择并没有这么简单,因为任何并购活动并不是由主并方单方面的设计来完成.并购企业可以结合能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股权结构的变动、目标企业的税收筹划等情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成、债务与股权方式的各种组合,以取长补短来满足收购双方的需要.在自有资金约束和双方利益制约下,单一支付方式显然不能满足双方利益最大化和风险最小化的要求,因此现实的支付风险控制必须通过混合支付结构设计来完成.在确定好支付方式后,还要决定支付的进度,以保证自身企业经营的资金需求.

另外还要设计一条公开的沟通渠道.在公司合并时往往会低估与企业相关者进行信息沟通时的困难,沟通渠道的目的就是向员工解释整合原则、目标和进展情况,想方设法解决棘手的问题和冲突.

第三,并购后的整合、运作及管理.

并购成功与否不仅仅是一个时点所决定的,更多的是依靠目标企业创造价值的能力,而且在更大程度上依靠并购后的整合.大部分并购的价值都是在交易后创造出来的.也就是说,无论事先对外宣布的并购动机是什么,比如获得某些协同效应、进入新市场等,都必须通过整合过程将其付诸实现.

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并购后的整合是指并购之后进行的战略、组织结构、人力资源、财务、经营管理和企业文化等企业要素的整体系统性调整,以谋求公司价值创造和业绩增长.从大量并购成功的案例看,每一次成功都和企业并购后的整合管理有密切的联系.

一要明确界定并购后的整合目标并追踪其完成情况.在并购过程中要对企业目标有一个清晰的认识和详细的规划,缺乏规划和不切实际的规划都会使企业并购失败.一个有实际意义的规划应该不仅仅局限于为一个新企业提供怎样运作和参与竞争的普遍原则,而是应该拓展到如何获取一个积极进取的财务和运营目标,同时与一个未来的蓝景相结合.而且实际操作中一定要时常对照比较目标完成情况,一旦与目标脱轨便于及时纠正.


二要为为新公司设立一个明晰的组织结构.组织结构应该便于新企业战略的实施,并使新企业能更有效地为客户怎么写作,充实老企业的核心技术,解决诸如管理幅度、层次、汇报关系和职责之类的问题.

三要明文制定一套规则.这套规则应当涵盖新公司的价值观念、管理程序、战略制定过程、应有的行为规范、资源配置和预算、业绩评估、目标确定以及各个业务和职能部门之间的人员关系,以指导高层管理人员在新公司里进行决策.当经营方针理念统一之后,能避免不必要的不确定性、行为欠妥和效率低下.

四要制定适当的经营战略.必须指出经营方针,怎样才能使竞争对手难以与并购后的公司所抗衡.如果经营战略不能解决这个问题,那么显而易见就只有一个空洞远景的目标.

五要配套相应的监督机制.超过半数以上的企业不能迅速成立管理层,或确定其责任,这无疑将导致混乱.下放给目标公司决策权之后,没有管理层,每个人的职责就难以确定,可能造成沟通中的误解或勾起某些人的追逐自身利益行为,形成不确定性因素和负面的激励作用,而快速建立管理层,可以避免出现管理真空的现象,有效推动整合进程.否则一旦失去对目标公司的控制,各子公司领导转移资产的现象就变得异常严重.

六要及时果断地调整财务人员尤其是财务主管.要大胆选拔任用德才兼备、富有开拓精神、善于理财的财务人员,为他们提供锻炼机会,充分发挥他们的理财才能.同时,对财务人员要加强教育和培训,不断更新他们的知识和理财观念,增强主人翁意识,真正体现财务管理在企业的中心地位和核心作用.

七要确立客观有效的人力资源管理程序.人是生产力中最活跃的因素,如何吸引人才,引导和发挥人的智慧与潜能,建立有效的激励机制是企业并购成功的关键之一.据哈佛大学威廉·詹姆士教授研究发现,在缺乏激励的环境中,员工的潜力只发挥出一小部分约20%-30%,但在良好的激励环境中,同样的人员却可发挥出潜力的80%-90%.任何一个企业都应重视员工,使人力资源报酬与激励相结合,并不时给员工提供更多锻炼和尝试机会,激发员工潜能,增加他们的责任心和使命感,从而增强企业凝聚力.

研究企业并购过程中的财务风险并积极探索防范风险的措施,对我国优化产业结构、改善企业的生产经营模式都有重要的理论意义和现实意义.总的来说整合过程首先要设立一个目标,围绕目标制定配套的组织结构、规章制度、经营战略、监督机制、财务人员和人力资源管理程序等.希望企业采取并购时审慎思索,考虑周全,切勿匆忙行事.

(作者单位:北京工商大学)