财务公司热中的监管之忧

对金融危机的反思之下,国资委鼓励各大央企设立财务公司,强化内部资金管理,使得2009年企业设立财务公司的热情高涨.与国外相比,国内财务公司具有一定的独特性,其功能定位于集团资金的集中管理；相当数量的上市公司参股集团内财务公司,与财务公司之间形成了复杂的关联关系；实际运作中,部分财务公司还成为集团进军金融行业的投资平台,从而带来了新的运作风险与监管挑战.从股市投资者的角度看,上市公司资金交由集团财务公司统一调配,也容易导致关联交易和大股东占款问题重燃,这一趋势已日益引起监管层的关注,如何对财务公司的业务边界进行重新规范,值得重视.

2008年备受金融危机与衍生品亏损困扰的大型央企,在2009年可谓时来运转,信贷倾斜、争当地王、海外扩张等热点不断,作为“共和国长子”,成为中国经济复苏的最大赢家.与此同时,2009年的央企发展中还有另一条不为人关注的暗线―成立财务公司,这一举措不仅将对央企的资本运作模式带来深远的影响,也同样关系中小投资者的利益保护.

财务公司风生水起

由于国内企业普遍存在资本金不足、资产负债率偏高的问题,国资委一直鼓励央企建立财务公司,以强化内部资金管理.伴随着人们对金融危机的反思,通过设立财务公司增强企业抵御金融风险能力被进一步强调,以至于2009年,设立财务公司的央企越来越多.当年2月,中国海运集团与旗下中海海盛（600896.SH）、中海集运（601866.SH）、中海发展（600026.SH）、广州海运合资设立中国海运财务公司,注册资本3亿元.6月,中外运长航集团宣布将与旗下长航油运（600087.SH）、外运发展（600270.SH）等6家子公司合资成立中外运长航财务公司,注册资本5亿元.

在央企的带动下,其他企业集团也掀起一轮财务公司热.在中国,第一家民企财务公司―万向财务公司于2002年经中国人民银行批准成立,此后,直到2008年11月后,民企财务公司才密集成立,当月,银监会相继批准成立红豆集团、南山集团分别成立全国第二和第三家民营财务公司.到了2009年4月,美的电器（000527.SZ）公告称,将与美的集团、广东威灵电机设立美的集团财务有限公司,注册资本5亿元.8月,新希望（000876.SZ）公告称,拟与新希望集团、南方希望、新希望化工及山东六和集团共同设立新希望集团财务有限公司,注册资本3亿元.9月,紫金矿业（601899.SH）与联华国际信托投资有限公司出资成立的紫金矿业集团财务有限公司开业,注册资本5亿元.10月,华西集团财务有限公司成立,成为国内第一家村级财务公司.

有数据显示,仅2009年获批筹建的财务公司已达17家.银监会的资料则显示,截至2008年末,能源电力、航天航空、石油化工、钢铁冶金、机械制造等基础产业的大型企业几乎都拥有了自己的财务公司.同时,全国83家财务公司（包括4家外资财务公司）掌握的资产总额达到9752亿元（不包括委托资产3722亿元）,负债总额8566亿元,所有者权益1186亿元,资本充足率超过10%的规定标准,不良资产率仅为0.62%（附图）.

2009年以前成立财务公司的83家企业中,90%为国企,民营和外资企业仅占10%左右,拥有财务公司的央企覆盖了国资委划分的25类行业中的13类.这与财务公司最初作为我国大公司大集团战略的配套政策有关.从第一家财务公司―东风汽车工业财务公司1987年成立至今,已有22年,而直到近两年,财务公司才进一步走热,这与2008年的金融危机不无关系.

国资委助推财务公司热的一大理由,正是危机带来的央企流趋紧.根据国资委的数据,央企2008年底的资产负债率达58.43%,到2009年8月,央企的累计利润还在下滑,偿债能力在减弱.在“保卫资金链”的背景下,鼓励央企建立财务公司、完善集团资金集中管理系统,被列入了国资委的2009年央企工作重点.各地方国资委则进入了具体部署阶段,2009年10月,湖北国资委提出,争取辖下企业两年内全部实现资金集中管理.

与此相配套,财务公司的进入门槛近年也在降低.2004年7月,银监会修订的《企业集团财务公司管理办法》（“新办法”）,降低了中国人民银行2000年颁布的旧管理办法确定的财务公司设立标准,如将原来并表核算的成员单位总资产不低于80亿元降为50亿元；将“连续三年每年总营业收入不低于60亿元”改为“连续两年每年营业收入不低于40亿元”；同时将母公司的成立期限由3年放宽至两年.但此后不久,银监会又出台了《申请设立企业集团财务公司操作规程指引》,将引入境外机构投资者作为设立财务公司的必要条件,导致政策收紧.2007年,银监会取消这一规定,降低了财务公司设立的难度.

2009年10月,国家外汇管理局出台了《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》,境内企业通过内部财务公司对内部成员开展外汇存贷款、境内外汇划转等业务,无须再经外汇局核准.长久以来,由于外汇管制的存在,国内企业难以实现跨币种或者跨国的局面得以改观.至此,国内财务公司的资金集中管理已基本扫除政策障碍.在方方面面的政策扶持下,经历了曲折成长的中国财务公司步入了快速发展的轨道.

挑战银行信贷

央企财务公司的大发展,首先对银行信贷业务带来了新的挑战.这与财务公司的定位息息相关.

在中国,财务公司的功能经过了几番调整,其中,中国人民银行于2000年颁布的《企业集团财务公司管理办法》（“旧办法”）将财务公司定位于“为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融怎么写作,以中长期金融业务为主”,同时规定其可以“吸收成员单位3个月以上定期存款”.2004年公布的银监会新办法则对财务公司的功能进行了明确定位：“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理怎么写作”.对比来看,新办法将财务公司基本定位为集团的资金结算中心和资金管理中心.银监会明确表示,对财务公司的考核应首先立足于为集团节约和减少成本；其次才是风险调剂后自身的资产回报率.

在资金集中管理为主的定位下,各财务公司纷纷将集团成员单位的多余头寸集中起来,构建池,在集团内部有偿调剂使用,以降低集团及子公司的财务成本、内部交易成本和融资成本.值得关注的是,2009年9月,财务公司已成为仅次于四大商业银行的信贷投放主体,来自财务公司的新增贷款总额已从当年8月的近228亿元大幅跃升到约870亿元,占当月金融机构信贷总量的比例从8月的约5.6%上升至近17%.

央企一般是银行放贷的大户,央企普遍设立财务公司,使得一些银行开始担心这些企业对自己的依赖度降低.同时,一些财务公司往往给予子公司的存贷款以优惠利率,更增强其相对银行的竞争力.如根据大唐集团财务有限公司的公告,其对于集团成员单位的贷款按央行同期基准利率下浮10%执行.公开资料显示,2003年中远财务公司给集团子公司的存款利率为1.89%,较同期银行存款利率0.72%高出1.12个百分点,并且,子公司向财务公司贷款还可省下10%的手续费.

当然,商业银行也并非不能从财务公司的设立中受益.财务公司的资金结算与管理等功能的全面实现,仍有赖于合作银行的支持,2007年即已推出财务公司综合金融怎么写作方案的招商银行,已为多家财务公司提供了系统搭建、业务模式设计等怎么写作.同时,财务公司的发展也为管理软件公司带来了新的机遇.

央企产融梦的实现载体

尽管监管机构对财务公司的功能进行了明确的定位,但在实际运作中,越来越多的大型国企不安于仅仅将财务公司作为资金管理平台,在产融结合的冲动下,众多财务公司开始成为国企的金融股权投资操作平台.

目前参股金融机构的国企中,既有中石油、国家电网、宝钢等央企,也有安徽出版集团、陕西延长石油集团等地方国企,而其中相当一部分企业都通过下属财务公司,出手收购拟上市国有银行及城市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、金融租赁公司等金融机构的股权.以国电集团为例,国电财务有限公司成立于2005年,注册资本13亿元,控股股东为国电集团（35%）,国电电力（600795）和长源电力（000966）分别持股20%、15%.截至2008年底,其资产总额为107.76亿元.今年以来,国电集团逆市扩张,积极布局金融业,不仅和中信信托共同发起设立了中电资产管理公司,还接手了上广电所持的广电日生人寿的股权,同时在筹备设立一家注册资本金10亿元的财险公司.这一系列操作都在国电财务公司层面展开.以这种模式参股金融业的,还包括中石油、中粮集团、天津港集团等.

财务公司本身具有产融结合的特征,但国外财务公司的产融结合并无超出集团主业的范畴（附文）.如大众金融怎么写作公司虽然跨足银行、租赁、保险等多种金融业务,但所有业务都只限于为大众集团的汽车销售提供金融怎么写作.通用金融（GECapital）作为著名的集团外部附属公司,也并未自由发展,其资产比重超过50%、发展最为迅速的还是为通用电气（GE）子公司提供的设备租赁和消费信贷业务.从海外的经验看,只有将金融业务与集团的产业背景紧密结合,财务公司才能真正发挥作用.与之对比,中国财务公司产融结合的程度和方向均有“过界”之嫌.

财务公司作为集团的资金管理平台,如果同时从事金融业的投资,监管机构很难判断企业投资使用的是自有资金还是贷款,这就为企业开辟了一个新的渠道,同时也使得需要严格监控的金融业务部分脱离监管层的视线.而且,中国的金融控股公司目前尚处于试点阶段,相关经验与人才仍相当欠缺,财务公司是否有能力承载各大集团的金融控股梦想,也存在疑问.此外,在金融危机冲击后,投资未来上市预期不减、行业景气度预期不变的金融机构,进行产融结合,看似抄底的好机会,实则暗藏风险.大型国企每年利润高企的背后,多半靠的是政府投资、行政垄断、银行资金扶持,如果其主业竞争力得不到增强,产融结合程度又比较高,会酝酿较大风险.

大型国企通过财务公司持有银行、保险、信托等股权,财务公司成为实际意义上的集团的金融控股公司,在一定程度上背离了监管者对财务公司的功能定位.同时,在中国金融业分业监管、金融控股公司法律体系与监管体系尚不完善的背景下,财务公司愈演愈烈的金融投资热,对监管部门也提出了新的挑战,其业务边界急需重新规范.

值得警惕的关联交易

对于中小投资者而言,更值得警惕的是,通过设立财务公司,母公司对旗下上市公司的资金实行集中管理,带来了关联交易的隐患.而且现实中,很多上市公司与母公司旗下的财务公司不只是兄弟公司的关系,还通过参股集团财务公司,形成了上市公司、财务公司与集团公司之间多重的关联关系.财务公司资产额在国内名列前茅的三大石油公司和国电财务莫不如此,其中,中石化（600028.SH）持有中石化财务的股份比例更高达49%（附表）.这更使上市公司面临财务和经营的双重风险,为上市公司监管带来了新的挑战.

中国资本市场设立以来,“关联交易”经常与“隧道挖掘”、“掏空”上市公司相连,一直为投资者所诟病,也是监管的重中之重.上市公司将资金存放于集团财务公司,不能不使人担心财务公司会不会成为大股东侵占上市公司资金的新手段.2007年4月,中海油（00883.HK）独立股东就否决了该公司董事会将存于中海石油财务的提议.2008年10月,中国石油（601857.SH）提高持续性关联交易额上限的议案,也遭到了个人投资者和H股股东的阻击,最后仅以51：49的微弱优势勉强过关,这是历史上央企在境内股东大会上遇到的最强阻击行动.

从《公司法》的角度看,上市公司资金存放于财务公司,由集团统一调配,势必使上市公司的资金流动受到财务公司和集团层面强有力的干涉,确有侵害上市公司独立法人财产权之嫌.与此同时,集团内其他非上市企业的经营风险,也容易通过统一的资金链条转嫁给上市公司,引发连锁反应,一损俱损,一荣俱荣.而上市公司若参股集团财务公司,还要承担财务公司经营不善的风险.中国过去就不乏因财务公司倒闭而连累两家上市公司的案例.

2002年12月,华诚财务公司因违规吸收个人和多家集团外企业资金,投资房地产等项目,损失惨重,导致资金链断裂,成为第一家被摘牌的财务公司.华诚财务与华诚集团的另一核心企业华诚投资相互持股,互为第一大股东,且华诚投资为华诚财务提供了大额的债务担保.倾巢之下,安有完卵.早在2000年11月,作为岳阳恒立（000622.SZ）第一大股东的华诚投资,就被迫将其持有的3870万股转让给湖南成功集团,成为深市上市公司第一大股东因承担担保责任不得不将股权易主的首个案例.华诚财务破产后,华诚投资所持有的华纺股份（600448.SH）8474万股控股权又被法院冻结,直至2009年6月1日华诚投资申请破产清算乃至今天,这部分控股权花落谁家尚无定论.而华纺股份2002年的报表显示,来自华诚方面的欠款达6360万元.

在类似案例中,受到最大伤害的,无疑是中小投资者.因此,一直以来,证监会都要求上市公司与母公司实行业务、资产、财务、人员、结构“五独立”.新形势下上市公司与财务公司的关联交易,及其形式的合法性和违规行为的隐蔽性,日益引起了监管层的高度关注.2006年12月,深圳证监局发文要求辖区内上市公司自查整改,其中特别明确相关报告应包括在大股东附属财务公司存款的情况说明.2008年中,各地证券监督机构先后发动了严防“大股东资金占用”反弹的调研,再次警示上市公司千万别碰“资金占用高压线”,强调“发现一起、检查一起、处理一起”.2009年11月6日,深交所发布《信息披露业务备忘录》,向各上市公司征求意见,拟对涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露予以规范,其中严格规定“上市公司的募集资金应专户存储,不得存放于财务公司”、“上市公司存放于存在关联关系财务公司的货币资金余额不得超过上市公司最近一期经审计净资产的5%”等条款.

事实上,监管部门的担心并非杞人忧天.据统计,2009年上半年,39家财务公司净利润合计为37.34亿元,同比下降25.32%.2008年上半年,仅有中国一拖集团财务公司出现531.省略.