企业合并会计方法探析

点赞:12817 浏览:56766 近期更新时间:2024-01-09 作者:网友分享原创网站原创

引言

随着经济全球化和新经济的发展,企业正面临更多的机遇和挑战,为更好地谋生存、求发展,企业间并购事件层出不穷.据统计资料显示,在过去的五年里,企业间并购在我国得到了迅速发展,我国企业的并购额以每年70%的速度增长.随着我国资本市场的逐渐成熟,发生在资本市场的并购与重组也日趋火热.但同时并购也带来许多新的问题,国内外众多的案例表明,并购会计是最容易产生会计数字游戏、滋生财务舞弊的地方,尤其对现代财务会计模式形成了很大的冲击.作为与传统商品交易有巨大差别的一种产权交易,企业并购应该如何入账并购中购写法和权益结合法两种不同会计处理方法的应用对公司产生什么影响这些问题既是并购企业十分关心的,也是会计理论界普遍关注的.

我国于2006年适时的出台了新的《企业会计准则》,并于2007年率先在上市公司推行.本文将就新准则体系中的“企业合并准则”内容,对比分析中国新旧合并准则、国内国外合并准则,力求找出新合并准则变化后具有哪些显著的特点,这些特点的变化是否能够满足企业在实践中合并的需要,是否还存在着不足之处,是否需要适时对准则加以修订和补充展开进一步的探析.


一、新合并准则的变化特点

新合并准则的制定顺应了企业发展所提出的建立公平统一的竞争环境的迫切要求,实现了与国际会计准则的趋同,为中国企业走向世界铺平了道路,新、旧会计准则相比内容有了质的飞跃,下面对新旧合并准则,国内国外合并准则进行比较,力求找出新合并准则变化后的主要特点、变化及对企业合并的影响.

(一)国内新、旧合并准则的比较

1.定义的比较

我国新合并准则强调将企业合并按照一定的标准划分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,划分同一控制是与原准则合并定义相区别的一点.

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2.会计处理方法的比较

新合并准则中对同一控制下的企业合并会计处理方法选择要求采用权益结合法,在合并过程中,合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量.对非同一控制下的企业合并会计处理方法要求采用购写法,以公允价值为基础来进行合并,新合并准则中引入了公允价值的概念和计量是区别于旧准则的又一特点.

3.列报的比较

新旧合并准则相比较,新合并准则在列报上,要求均区分为同一控制和非同一控制,分别进行报表列报.

(二)国内外合并准则的比较

1.定义的比较

《美国会计准则》第141号(AS141)《企业合并》指出:“企业合并是指一个实体收购组成企业的净资产,或收购一个或多个实体的股权并对该实体或多个实体进行控制”.《国际财务报告准则》第3号(IFRS3)《企业合并》指出:“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权,而将各单独的企业合成一个经济实体”.

我国《企业合并准则》指出:企业合并按是否受同一方或多方控制进一步分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,是否受一方控制突出了在我国国有企业占主导地位的特殊国情所采用不同的会计处理的要求,同时也为企业合并在两种不同合并方法之间进行选择留下了余地.

2.会计处理的比较

美国和国际合并准则中强调:企业购并作为一种正常的议价交易,这种交易是以公允价值为基础进行交易,而不是以账面价值为基础.美国与国际会计准则中企业合并均不包括同一控制下的企业合并.我国《企业合并准则》中规定:按照参与合并的企业是否受到同一方控制,分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,我国企业会计准则承认两种计价基础,即账面价值和公允价值.但是考察IASB―FASB《企业合并》会计准则的发展历程,权益结合法经历了严格限制使用条件到被最终禁止使用的过程,为此美国取消了权益结合法,强调的是购写法的应用.在这样的背景下,我国允许两种合并方法并存,是否会给企业利用合并进行盈余管理创造了条件,这有待于在实践中进一步的进行检验.

对于合并中商誉的处理,国际会计准则《合并企业会计》第十九条规定:购写企业成本大于所购企业经查属实净资产公允价值的部分,或者是作为购写企业时发生的商誉,在合并财务报表中确认为一项资产,或者是立即调整股东权益.

由于我国合并准则将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.在同一控制的企业合并下,以账面价值为基础进行合并,不存在产生商誉.只有在非同一控制下的企业合并,当合并方的合并成本大于被并方净资产的公允价值中属于合并方的份额时,确认为商誉,商誉能够预计使用年限的,在使用年限内摊销.不能够确定年限的,期末只做减值测试,不计提减值准备,对于减值数据的测试,在我国目前的市场状况下带有很大的不确定性,这也给企业进行盈余管理留下了一定的余地.

二、企业合并中购写法与权益结合法差异分析

在企业合并可以选用的两种不同会计处理方法中,即购写法和权益结合法,由于所采用的计量基础不同,权益结合法采用账面价值进行计量,购写法采用公允价值进行计量,合并公司对两种不同合并方法的选择,会给公司的账务处理和报表反映产生较大的差异.

为了将两种方法的差异分析说清楚,下面对两种方法的原理差异、会计处理上的差异以及由此所带来的经济后果上的差异进行说明.

(一)原理差异

购写法(PurchaseMethod)是将企业合并视为一个企业购写另一个或几个企业的行为,其基本特点是购写企业按支付成本记录被并企业的资产与负债,同时按支付成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉,收益包括合并日后被并企业所实现的收益,因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加,被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业.

权益结合法(PoolingofInterestsMethod)又称联营法,该方法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合,其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录,不确认商誉,被并企业的留存收益全部并入合并企业当年收益,并且继承被并企业利润(包括合并前利润),因此合并企业会因合并收益增加.

(二)会计处理上的差异

1.计量基础不同

购写法下,取得的资产与负债按它们的在购写日的公允价值记录,如同购写其他资产一样,以实际交易成本入账,权益结合法下,则只考虑所取得净资产的账面价值,而不管资产和负债的公允价值如何.如果合并方是以发行股票作为支付对价,在购写法下,合并成本以发行股票的公允价值来计量,在权益结合法下,合并成本以发行股票的账面价值来计量,因此,在权益结合法下,购并后企业的股东权益数会比购写法下低.

2.商誉的确认不同

在购写法下,如果购写成本超过所取得的净资产的公允价值,其成本超过部分作为购写正商誉,反之则为负商誉.权益结合法不承认企业并购中任何商誉的存在,权益结合法不按照取得资产所付出的对价来做依据,资产负债均按账面价值计价,股本按发行股票面值计价,换出股票面值与合并方实收资本之间的差额作为资本公积,因此权益结合法下不存在商誉的摊销递减以后利润的问题.

3.并购费用的处理不同

在购写法下,购并时发生的间接费用(指公司员工工资等)计入当年管理费用,而直接费用(指与合并直接相关的律师费、审计费、评估费等)则增加购写成本,即购写成本资本化.而权益结合法下,因为资产仍按账面价值记账,其不能增加资产的价值,因此不能作为并购成本的部分,即购并时发生的直接费用计入当年管理费用,计入管理费用的金额会比购写法下的大.

4.对被并企业期初余额的处理不同

在购写法下,不需对企业的账面价值进行调整,而在权益结合法下,视同合并行为在报告期初已经完成,如果被并企业的会计政策与合并企业的会计政策不一致的,需要追溯调整,并按照调整后的期初余额编制比较会计报表.

5.对被并企业合并前收益和留存收益的处理不同

在购写法下,合并企业的收益包括合并后被合并企业所实现的收益,如果企业在合并会计期中发生,被并购企业的净收益只包括合并日以后期间的净收益,即只有合并后的利润才归入合并企业,而在权益结合法下,不论合并发生在年度的哪个时点,参与合并企业整个年度的利润都归入合并企业.

在购写法下,留存收益是作为购写成本的一部分,而不纳入合并企业的留存收益,权益结合法下,被合并企业的留存收益要纳入合并后主体的报表中.购写法下合并企业的留存收益可能因合并而减少,但不能增加,被合并企业留存收益不能转入合并企业,这样,虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少,但合并后的金额却大大减少,会影响合并后股东的利益,而在权益结合法下,参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业,这样使得合并企业在合并后的留存收益较合并前增加.

三、不同合并方法的选择对合并后会计信息的影响

(一)购写法报告的年度利润比采用权益结合法要少

在购写法下,按照公允价值对被购写方的资产、负债和净资产重新进行计量,产生了新的计价基础,由于通货膨胀的影响,评估后的资产价值通常高于其账面价值,并伴有商誉的存在.这样转化为成本、费用的数额比权益结合法大.

(二)权益结合法的采用有利于资金的流入

在同样的交易方式下,权益结合法能产生较高的每股收益和净资产收益率,在市场处于弱有效性的情况下,资金会流向这些有着较高会计收益的企业.这种方式从整个市场来看,它会使更多企业的利益受损,不利于资源的有效配置.

(三)权益结合法减少了合并企业股东的财富

由于权益结合法能带来较高的会计利润,在证券市场没有达到强势有效的情况下,合并企业的管理者为了提高合并企业的经营业绩,会与被并企业的管理层合作,以牺牲合并企业股东的利益来高溢价并购.支付比成本法更高的购写溢价,从而减少了合并企业股东的财富.

(四)债务融资环境的考虑

信贷决策的重要考虑因素是盈利能力、资产抵押和信用担保,购写法和权益结合法的选择可能影响到企业能否得到金融机构的资金支持,在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下,购写法和权益法结合法的选择可能影响到企业的借款成本,在我国的融资环境下,其他条件保持相同,盈利能力和财务杠杆较低的企业,其管理层越有可能选择权益结合法,反之,越有可能选择购写法.

四、完善和执行《企业合并》准则的建议

目前,我国正处于经济转型时期,市场经济环境离成熟、完善还有一定的距离,完全采用国际会计准则不仅与我国的具体国情不符,而且时机尚不成熟,与国际会计准则的协调只能是循序渐进的过程,最终目标是制定出既适合于国内的合并、又适合于跨国合并的财务会计处理与报告的企业合并会计准则,促进企业合并处理的国际协调、减少编报财务报告的成本,提升企业间有关合并会计信息的可比性,为此我们需要从以下几个方面来入手,在实践中不断地加以补充和完善.

(一)明确准则中关 键 词语的定义

《企业合并准则》规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并.那么,应该怎样理解“参与合并”呢是只包括购写方与被购写方,还是应当包括购写方、出售方(即被购写方的股东)和被购写方.2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》规定:通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,该意见也没有对“参与合并”给出解释.企业并购的形式和并购会计方法的选择都有其背后的原因,准则对某些关 键 词语没有明确解释,怎么能够阻止企业按照对自己有利的方式去理解准则呢在《国际会计准则》和《国际财务报告准则》中,在每个具体准则的开始部分,都会对该准则中的关键性词语给予具体解释,帮助使用者理解准则制定者的意图.我国《企业会计准则》也应当借鉴《国际会计准则》的做法,避免因解释不明确而被企业妄加利用.

(二)增加同一控制下合并的限制条件

新《企业合并》准则规定:只有同一控制下的企业合并才可以使用权益结合法,但是,准则对满足同一控制条件的规定比较宽松.回顾美国会计原则委员会在1970年发布的16号意见书《企业合并》,对应用权益结合法的条件作了严格的规定,列举了12个条件,必须全部满足才能使用权益结合法.这些条件虽然过于繁杂,而且许多标准(如股权担保)不一定适合我国证券市场的安排,但是,其中禁止有预谋的合并交易的条件还是值得我们借鉴的,即在合并完成日后两年内,合并后主体不准备或计划对参与合并某一方的资产的相当部分进行处置.考虑到我国企业集团成员之间通过组织架构调整资产和负债的重新组合来达到形式上合并,再通过出售低估资产获取巨额利润的操纵收益行为,结合我国证券市场《上市规则》的规定,应该对同一控制的合并增加如下限制条件:如合并完成日起三年内,合并企业不得出售被并企业资产,合并完成日起三年后,合并企业每年出售被并企业资产的原账面价值不得超过原总资产账面价值的20%(或者更低的比例)等限制性条件.这样,合并企业就无法通过操纵收益打到避免退市的目的.

(三)规范商誉减值测试

从美国会计准则和国际会计准则来看,对企业合并中产生的商誉都不再要求摊销,而是代之以商誉减值测试,只有存在减值时才计提减值准备.这样,一方面规定企业合并必须采用购写法,另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销,导致在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间,严重影响了会计盈余的信息质量.我国的《企业合并准则》对商誉的会计处理与美国会计准则和国际会计准则的规定并无大的差异,但是,我国的市场化程度还不高,不管是企业的会计人员还是注册会计师抑或监管层,都无法对资产的价值做出准确的测试.商誉减值测试实际上是对企业未来超额盈利能力的重新评价,但是理论上最适用往往也可能是最容易被滥用.比起其他资产减值,商誉减值的测试更加困难.减值测试是基于一项资产期望产生的流量,但商誉本身并不产生流量,它只能与其他一项资产或一组资产相结合才能产生流量.因此,为避免企业利用商誉减值进行利润调节,应该规定:如确认了合并商誉的企业每年聘请专业评估师对其合并商誉进行评估,企业根据评估的结果对合并商誉进行调整等规范性的限制,限制合并企业通过商誉来人为的调节利润.

五、结论

准则的制定和完善往往落后于工具和业务的创新,在美国是这样,在中国也是这样,正所谓“道高一尺,魔高一丈”.另外,中国还有自己特殊的国情:

(一)中国的资本市场还在发展的初期,上市公司还是稀缺资源,上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护,在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润.在这种独特的融资和监管环境下,购写法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果,而且具有严重的经济后果.上市公司或其关联方为了保壳、再融资等目的,就会利用准则中不完善或未明确之处大搞会计游戏.

(二)在上市公司之外,中国还有大量的企业、地方国有企业、私营企业和外商投资企业,与它们相比,上市公司的会计规范化程度还是要高的多.目前,大型企业纷纷改制上市,其他企业也在自身发展中面临收购和被收购.2008年1月1日起,国务院国资委所属的158家企业就要执行新《企业会计准则》,地方国有企业也将分批执行新《企业会计准则》,这些企业内部产权不明晰,关系错综复杂,关联交易频繁,一纸文书就完成了内部企业的划转,因此,要求这些企业严格按照新《企业合并》准则的规定处理其内部并购、整合的交易,并非一朝一夕能够达到的.

(三)市场化程度不高,使得公允价值无从计量,商誉减值测试流于形式.以上的这些问题,都是《企业合并》准则修订和完善过程中应当考虑的.

目前,我国的《企业合并》准则已经基本与国际接轨,但是,一些细节方面,比如前文提过的关 键 词语的解释,还需要尽快完善.另外,根据前期的经验,新准则发布后,要根据实务中执行准则出现的问题及时发布准则解答或公告,美国关于企业合并的各种准则、公告和解释达到50多个,中国企业的情况比美国要复杂的多,而目前对新《合并准则》的解释只有一个,这是远远不够的,需要准则的制定者和监管层积极研究实务中的问题,及时发布准则解答,指导企业的实际工作.

应该看到,摒弃权益结合法,推进购写法的使用是国际上企业合并会计方法的发展趋势,因此,中国的会计政策制定者需要一方面积极参与国际会计准则的研究和修订,充分利用其研究成果完善中国的《企业合并》准则,另一方面随时关注中国资本市场上的创新,分析各类企业在执行新准则过程中出现的问题,适时对准则进行修订和补充,才能构建一个既与国际惯例保持一致又符合中国国情的《企业合并会计准则》.

主要参考文献

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5黄毅哲,国内外会计准则在企业合并方面的比较差异和相互影响,学术论坛,2006年第34期,P122

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