扑朔迷离的吉林制药资产重组

如果吉林制药资产重组成功,毫无疑问将牵扯到许多人的利益.事实上,在借壳的背后,存在着一条完整的利益链

由股改催生的大牛市行情,吹高了股指,催肥了解禁的大小非.当市场经过一轮“过山车”式的轮回之后,一切又将归于沉寂.尽管如此,并不妨碍相关“故事”的上演.其中,吉林制药的资产重组又与钾肥“故事”沾上了边.这到底是一出喜剧还是闹剧,在不久的将来,我们会看到结果.

其实,从钾肥认沽权证最后时日的“精彩”谢幕,到S*ST数码变身为ST盐湖的横空出世,某些市场参与者分享了钾肥“故事”的饕餮大餐.那么,此次吉林制药的资产重组,又将带来什么呢?

资产重组遭遇多方质疑

从7月16日至21日,停牌近三个月后复牌的吉林制药连续四个交易日都被牢牢地封于涨停位置.吉林制药能有如此优异的表现,源于其7月16日的一份公告.

在《向特定对象发行股份购写资产及重大资产出售暨关联交易预案》（下称《交易预案》）中,上市公司称拟将全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给控股股东,同时拟以8.30元/股的非公开发行不超过90000万股A股,用于购写青海省滨地钾肥股份有限公司100%股权,及冷湖滨地持有的大盐滩钾矿采矿权、土地使用权,并进行重组.

此次注入吉林制药的资产主要由两大部分组成:一部分是冷湖滨地所拥有的832平方公里采矿权及其土地使用权,预估值约为56亿元,另一部分是滨地钾肥所拥有的全部资产,预估价约为16亿元.市场最初的质疑声也就从高达72亿元的估值开始的.

●质疑一:5年560倍?

大盐滩钾矿床的探矿权原属于青海省投资集团旗下的青海省金星矿业有限公司,最初的转让也就是930万元,冷湖滨地的前身庆丰钾肥购得探矿权.经过股权转让,庆丰钾肥的两名股东何茂雄、张兰玲受让其余出资人对冷湖滨地的所有出资,大盐滩钾矿也改由冷湖滨地接管.

由于矿区的探矿权已缴纳了探矿权价款,根据相关规定,探矿权摇身变为采矿权,也导致930万元的探矿权在短短的五年间就飙升至56亿元的采矿权,暴涨560倍.引发市场质疑的是,56亿元的估值是否物有所值?冷湖滨地所拥有的约800多平方公里大盐滩钾矿床的采矿权,是否能真正实现量产?重组方案中对该资产“2008年可生产钾肥4万吨,2009年可生产14万吨,2010年可生产钾肥29万吨”的盈利预测,是否会成为“空头支票”?

●质疑二:滨地钾肥存货溢价与基础设施的评估均引起争议

《交易预案》显示,截至去年末,滨地钾肥的流动资产为4.93亿元,固定资产为5.11亿元,总资产为10.04亿元,预估值为16亿元.而截至去年10月31日前,冷湖滨地所投入的资产账面值为5.47亿元,其流动资产为2354万元,固定资产5.23亿元.而在去年10月末评估之后,冷湖滨地所拥有的总资产达到9.76亿元,单就流动资产一项,溢价4.41亿元,增值率高达1873%.如此高的增值率是否包含有水分,不免让市场产生疑问.同时,滨地钾肥已经建成的生产线及基础设施,到底价值几何,亦在市场上引起激烈的争议.

●质疑三:六家小股东因借壳需要才拼凑在一起?

滨地钾肥去年12月28日才由冷湖滨地等七家股东发起成立.其中,冷湖滨地占有70%的股权.但到今年7月末,实缴出资额9.95亿元,离13.80亿元的出资额尚存3.85亿元的缺口.而六家小股东中有四家是2007年才成立的新公司,去年的主营收入都是零,净利润全为负数,成立时间稍早的上海数派实业有限公司在从2005年到2007年三年时间里,甚至都未产生任何主营收入.六家小股东不仅出资额不足,其中四家新公司更被怀疑是为借壳吉林制药而专门成立的.

●质疑四:没有正式资产评估报告,大盐滩采矿权的估值缺乏严谨性与准确性

为大盐滩采矿权进行价值预估的是北京山连山矿业开发咨询公司.但该公司没有对滨地矿产出具过正式报告,只是对它进行过预估算,也没有给滨地一个文字报告.仅凭一个没有签字盖章、没有正式报告的预估结果,吉林制药本次重组的独立财务顾问――华欧国际却据此做出了收购方案并公之于众,确实有点匪夷所思.显然,中间存在重大不确定性与可操作性问题.

●质疑五:大盐滩钾矿采矿权两次被抵押,为什么与预估值相差悬殊?

冷湖滨地以大盐滩钾矿采矿权作为担保物,向建设银行格尔木分行和中国银行格尔木分行先后申请了两笔6000万元的贷款.同一个采矿权被两次抵押,申请到的贷款合计金额才1.2亿元.市场疑惑的是,为什么两次抵押申请到的贷款不及采矿权估值的一个零头?如果大盐滩钾矿采矿权真的是货真价实,又为什么一笔的抵押贷款只有6000万元?

●质疑六:将6家小股东纳入其中,背后的目的是什么?

如果滨地钾肥是一项优质资产,其实际控制人何茂雄为什么接受六家小股东前来“分食”?退一步讲,如果不是出于定向增发有不超过10名股东的规定,何茂雄又怎么会将这六家空壳公司纳入滨地钾肥?况且,六家小股东的相关法人有的目前还在冷湖滨地任职.

根据吉林制药8月29日的澄清公告,冷湖滨地取得钾矿探矿权以后累计持续投入约9亿元,并依法转成采矿权.即使如此,其增值亦高达6倍之多.而且,截至2008年8月25日,滨地钾肥6位参股小股东的出资才足额到位,个中原因耐人寻味.另外,《交易预案》所披露的诸多项目,均存在不确定性,也导致吉林制药的重组蒙上了一层阴影.

借壳背后的利益链

如果吉林制药资产重组成功,毫无疑问将牵扯到许多人的利益.事实上,在借壳的背后,存在着一条完整的利益链.

若《交易预案》定向增发成功,冷湖滨地将成为吉林制药的控股股东,其实际控制人即为何茂雄、张兰玲夫妇.粗略测算,两人将直接或间接持有吉林制药的股份不低于8亿股.即使按照停牌时吉林制药的收盘价12.75元计算,何茂雄、张兰玲夫妇的身家将超过100亿元.这与其当初投入的区区数亿元相比,增值在10倍以上,短期内堪称“暴利”.而坊间流传着实际控制人欲寻求借壳套现,果真如此,两人将是其中的最大赢家.

吉林制药的控股股东为吉林金泉宝山药业集团,其实际控制人张守斌一直有“资本高手”的美誉.截至目前,吉林制药已陆续有两批限售股解禁.然而,其每批限售股解禁的时机和股价的完美表现,却脱逃不了“猫腻”的嫌疑.

去年8月10日,吉林制药791.22万股限售股解禁.此前,该股从7月份的5元附近开始上涨,至9月7日,股价最高已涨至12.39元.9月14日,吉林制药公告称,吉林金泉拟以不超过1.6亿元的,将其持有的吉林制药20.83%的股权转让给龙口矿业,后者将对公司实施重组.尽管此次重组没有成行,但股价大幅上涨的原因已露出端倪.

今年7月28日,是吉林制药第二批791.22万股限售股解禁的日子.可就在当月16日,其公布了注入钾肥资产的重组方案,股价又是大幅飙升,因媒体与市场的质疑才于7月22日停牌核实.试想,如果没有来自外界的质疑,涉“钾”后吉林制药的大涨肯定会造就第二个“杭萧钢构”,显然也有利于解禁股的高位套现.

股改后的第一次重组,张守斌欲以1.6亿元的套现,第二次与“钾股概念”扯上关系,张守斌卖壳走人的意图已不言而喻.尽管吉林金泉的持股在2009年7月28日之后才解禁,但如果《交易预案》能够成功实施,吉林金泉持有的4036.25万股不仅增值巨大,而且张守斌亦可以“金蝉脱壳”,实在是一箭双雕.

除了何茂雄夫妇、吉林制药解禁限售股以及张守斌是吉林制药重组利益链中的一环外,钱尧志无疑也是一位值得“推敲”的人物.尽管吉林制药的公告给予了澄清,但钱尧志关键时刻的蹊跷现身与及时的“隐身”,似乎与内幕交易分不清干系.