新华人寿暗战

本刊记者于宁

发生在中国第四大寿险公司的旷日持久的董事会之争持续陷于胶着后,终在监管者的强力介入下分出了明暗

10月8日,星期天,也是国庆检测日之后的第一个工作日.下午5时,正常下班时间过后,中国保监会官员来到位于北京莲花池西里8号的新华人寿保险股份有限公司（下称新华人寿）总部,召集经营班子开会,会上宣布了两个决定：新华人寿董事长关国亮全面配合保监会的调查,工作移交给总经理孙兵.

次日上午,总经理孙兵主持了部门经理会议,传达了这两个决定.

10月24日,《财经》杂志网络版发表消息,披露了这一信息.新华人寿于次日召开新闻发布会,指责该消息为“不实”,称“公司只是在原有的人事安排下,进一步明确了董事长和总经理的职责”.

此前,身为董事长的关国亮通过董事长办公会直接参与经营管理,主管人事、财务、资金运用等核心部门.自10月８日以后,总裁办公会取代了董事长办公会.自1998年11月当选新华人寿董事长以来,这是第一次大权旁落.

中国保监会对新华人寿进行的调查始于9月23日,两周之后即作出了上述决定.但除此之外,保监会未透露初步调查结果.“保监会将尽快处理完此事.”一位知悉内情的人士称.

由此,发生在新华人寿这家中国第四大寿险公司的旷日持久的董事会之争,在持续陷于胶着之后,终在监管者的强力介入下分出了明暗.

除了此次保监会调查属于“例行的现场检查”,总经理孙兵对记者不愿多谈.但保监会对新华人寿的调查,显然与一般的“例行现场检查”有所不同：保监会主席助理陈文辉担任调查组组长,资金运用部负责人亦参与其中；调查的重点直奔主题,即新华人寿的资金运用问题.据悉,调查小组调出近年公司财务报表,并与公司高管一一面谈.

“例行调查”

关于新华人寿的资金运用问题,早先已有波澜.今年2月间,曾有媒体报道指出,普华永道会计师事务所2005年上半年在新华人寿审计中发现,其为北京成中大厦房地产有限公司、志邦实业投资有限公司、北京大成饭店有限公司等三公司,从民生银行获得贷款累计提供8亿元担保.

报道称,对北京成中大厦房地产有限公司的5亿元贷款担保合同的复印件上,有新华人寿董事长关国亮的签名,但此项担保并没有在新华人寿财务报表中披露.此外,新华人寿与成中大厦房地产公司发生13.4亿元的资金往来,也没有签署书面的资金划转协议.

成中大厦公司所建项目位于北京CBD核心区,冠以“新华保险大厦”之名,其时并没有证据说明这一项目与新华人寿公司存在关系.对于成中大厦公司及其股东与新华人寿及其股东之间的关联关系,普华永道提请审计委员会予以“关注”.

记者采访获知,由于难以对新华人寿对外投资去向及被担保企业进行,且发现某些企业的资金来自新华人寿而权属与新华人寿无关,新华人寿所聘的外部审计师迄今仍无法出具2004年度、2005年度审计报告.这中间,包括自1998年以来即担任其审计师的普华永道会计师事务所,也包括于2005年间新华人寿弃聘普华永道之后新请的德勤会计师事务所.

这一轮发生在2005年上半年的风波,当时并未在监管部门引起明显关注；但在新华人寿股东中,不啻于一枚深水炸弹.2000年外资苏黎世保险集团入股新华人寿后一度气氛融融的股东关系,此后愈渐趋紧,终至剑拔弩张,在新华人寿董事会换届之争中正面.

根据新华人寿章程,公司董事会一届任期三年.2005年12月,本应是新华人寿第三届董事会任期届满之时,上市公司东方集团股份有限公司（上海交易所代码：600811,新华人寿股东之一）2005年年报更确切披露,董事长关国亮的任期结束应是2005年12月13日.

知情者介绍,围绕着董事会换届及关国亮的去留,将新华人寿董事会及股东分成两大阵营.

第一大股东苏黎世保险集团是外资保险巨头,第三大股东宝钢集团则是国企排头兵,两者结盟显然并非天作之合,是对董事长关国亮的“不信任”将他们联到了一起.作为股东,他们指称无法了解公司真实的财务情况,亦希望董事会能够正常选举和换届.加入这个阵营的,还有神华集团有限责任公司、仪化集团公司两家大型国企,以及今年4月才成为第四大股东的上海亚创控股有限公司.

另一个阵营的标志,是董事长关国亮能够施以或强或弱影响力的股东或董事.关国亮技巧纯熟的合纵连横,使他在这场董事会里的“战争”中一度完全不落下风.

这个任期已告届满的董事会共有15个席位.尽管反对关国亮一方合计控制股权已略过半数,但直接控制的董事席位只有三席而已；剩下的十二席董事（包括关执政期间聘请的五名独立董事）,即便有一二席倒向自己,“反对派”并无胜望.

从去年12月至今年夏末,与换届准备有关的董事会开了又开,换届仍未有寸进.直到9月初,转折点到来：一份反映新华人寿资金运用问题的报告,得到了国务院领导的批复.

这份报告列举了关国亮治下的新华人寿资金运用异常现象.记者看到的一份相关材料亦涉及相类问题,如新华人寿以数亿元投资北京宫项目,以及北亚集团开发的西贸中心项目中,有来自新华人寿2亿多元资金等（参见本期“新华人寿资金运用疑窦”）.

中国保监会还接到一份,称哈尔滨亿阳集团有限公司、深圳市汇润投资有限公司去年5月以27.2亿元高价竞得深圳航空65％股权一役中,有5亿元资金来自新华人寿,而其董事会并不知情.

资金运用是寿险公司最为关键的部门.寿险公司的主要业务,究其实质,是向投保人承诺特定期限、特定收益水平的回报方案,以换取长期使用其保费的权利.由于主要资金来源为保费收入,寿险公司对资金安全性要求较高,对资金运用有非常严格的比例限定,对股票、基金、企业债券的投资均有比例限制.

近年来,特别是今年6月国务院下发保险业发展“国十条”之后,保险公司投资渠道拓宽问题才在政策面上有了较大的进展,允许保险公司以信托方式间接投资基础设施,寿险公司的投资额度不能超过上季度末总资产的5％.而这些还处于保监会控制总额度的试点阶段,对于保险公司进行房地产投资则尚未放开.

处于焦点的新华人寿多起资金运用极具争议,不仅是大笔资金投向目前寿险资金许可投资范围之外,更重要的,董事会对上述多起新华人寿资金参与房地产开发项目乃至航空公司股权收购并不知情；潜在的致命之处是：尽管新华人寿资金被用于上述项目,这些项目与公司的权属关系,并没有完备的法律文件可资证明.

股东们还担心,新华人寿存在其他隐性投资及担保,此前,就出现过将保险协议存款的存单在外质押的情况.

倘这些疑窦最终被发现是事实,意味着董事会乃至外部监管者对新华人寿的运营及监管实已失控.前述向国务院领导提交的报告中,请求由国家审计署派员进驻新华人寿,展开审计.这一请求未获批准,但该报告随后被转交中国保监会负责人,要求“阅处”.

两个阵营

由于新华人寿正处于非常微妙的时刻,双方股东都婉拒了《财经》记者的采访要求.但新华人寿内斗局势之急转直下,即发生在此后.

关国亮今年46岁,1983年毕业于东北财经大学,任职于黑龙江省财政厅,后加盟东方集团；1998年当选新华人寿董事长之时,不过38岁.此前,他为新华人寿大股东东方集团董事长张宏伟属下,身兼集团副总经理和东方集团财务公司董事长两职,还担任东方集团控股的上市公司锦州港（上海交易所代码：600190）董事长；自1996年东方集团参股新华人寿以后一直担任董事、常务董事.

关国亮中等身材,声音洪亮,多位与他打过交道的人士称他“极为精明”.关国亮成为新华人寿董事长,显系出自东方集团大股东地位（一度实际持股25％）的支持,但他的地位并未因此后东方集团股权比例渐行渐少而动摇.关国亮与东方集团董事长张宏伟之间的关系,也被视为渐有分庭抗礼的意味.显然,关在新华人寿建立了属于自己的权力基础.

新华人寿成立于1996年8月,现有15家股东,其中东方集团、隆鑫控股、新产业投资、北亚（实业）集团、海南格林岛投资有限公司五家股东,还入股了今年6月成立的新华人寿资产管理公司.

2004年,保监会发布条例,许可寿险公司将资金委托给相应设立的资产管理公司运用.新华人寿将包括协议存款等所有资金悉数委托给新华人寿资产管理公司运营,足见后者在资金运用上居于中枢重地.入股新华人寿资产管理公司,很明显,是与关国亮阵营关系密切的股东的重要识别码.新华人寿资金支持下的多项重大投资行动,大多通过这些公司编织而成的通道辗转腾挪.

上述五家股东之中,持股7.51％的海南格林岛投资有限公司被认为与关尤为密切.2003年1月,新华人寿原始股东――北京市华远集团公司将7.51％的股权以每股2.76元转让给西部信用担保有限公司；半年后,西部信用担保就以每股2.80元全部转让给海南格林岛投资有限公司.

工商资料显示,海南格林岛投资有限公司的法定代表人是付凯,以8100万元出资占45％股权.付凯还供职于新华人寿基建办公室,这是新华人寿对外房地产项目投资的重要枢纽.付凯之妻为关国亮之妻王玉荣之妹.王玉荣本人在海南格林岛投资有限公司担任监事.

知情人士告诉记者,其他股东怀疑,格林岛用于购写新华人寿股权的资金,就来自新华人寿自己.而类似的安排也不止一例,关国亮实际控制的公司股权一度超过10％.

可能正因握有股权,关国亮在新华人寿的强势姿态,与人称“兵总”的总经理孙兵的韬晦恰成对比.孙兵是国内寿险业元老级人物之一,原为平安保险常务副总经理,1994年参与创办新华人寿,并一直担任总经理兼董事.孙兵在平安保险时,曾设计了“新豪时”结构,对平安保险最终解决管理层利益问题有重大贡献.

孙兵参与草创新华人寿,却未在此重建另一个“新豪时”.据悉,新华人寿创建时,曾预留用于激励管理层的1000万股股权,但后来一直未能实施.

据知情人称,孙兵与关国亮在一些重大问题上渐生分歧.与前任董事长超然事外的作风迥异,关国亮相当勤勉,每日均来坐班,事无巨细均要过问,几乎每日持续工作至深夜.随着董事长关注事项增多,关国亮逐步大权在握.相对于关的“强势”,孙兵则长期以低调自处.

其时正是新华人寿发展的黄金阶段,1999年后,新华获批在全国范围逐步拓展新的分支机构,保费收入得以迅猛增长,且自2001年之后连续翻番；至2003年一举达到171.8亿元,比上一年增长近百亿元,流膨胀之迅速超乎常人想象.

这一年,关国亮在北京搞了一次业内闻名的军训,新华人寿上下无论职位高低、年龄长幼都要参加.员工们白天在公司上班,晚上赶到军训地点,且要应付深夜随时可能发出的紧急集合令.出现在一周军训结束后的“大阅兵”仪式――关国亮在从部队请来的高级教官陪同下,站在敞篷吉普车上向整齐列队的员工招手喊话.在外界看来,他对新华人寿的掌控此时已相当牢固.

“摊牌”

新华人寿1996年成立时,15家股东中有7家持股比例达到10％,并列第一大股东,宝钢集团、东方集团当时均名列大股东名单.此后十年间新华人寿股权转让频仍,最重大之举,当数2000年8月以每股5.25元的向苏黎世保险集团、国际金融公司、日本明治生命保险公司、荷兰金融发展公司等四家外资发行1.992亿新股,使注册资本金从5亿元增加到12亿元.

这也是新华人寿十年中惟一的增资扩股.此后,新华人寿股权转让依旧频繁.2001年底和2002年中,北亚集团、中小企业投资分别通过受让股权的方式获得7.51％的股份,2003年1月隆鑫集团获得10％股权.

今年4月,原持股9％的股东新产业投资公司把其股权转让给上海亚创控股有限公司,被各方认为是最为关键的转让：新产业投资被认为是接近关国亮一方,1999年第一任董事长李福臣离任后,新产业的股份就已经转让给与关国亮关系密切的一方,但在工商登记中从未变更.

此次转让完成之后,“倒关”阵营第一次掌握了多数股权：以苏黎世保险集团为首的外资持股24.9％,加上宝钢、神华、仪化集团三家国有企业,以及上海亚创控股有限公司所持9％,已达52％－53％.他们有了在董事会换届选举中一举“颠覆”既有格局的可能.

正因如此,在今年7月底召开的新华人寿董事会上,两大阵营摊牌.

据记者采访获知,此次会上,关国亮提案免去孙兵的总经理职务和董事资格,未被通过；相反,宝钢集团明确表态支持孙兵.一度可能倾向于“倒关”阵营的东方集团,依然提名关国亮为董事候选人,充分显示董事会之波谲云诡.

宝钢集团和苏黎世保险集团领衔的“倒关”阵营主张,于9月2日召开股东大会,以选出新的董事会；关国亮阵营则提出股东大会在9月10日召开,他们还提出,在选举新一届董事时,应采用累积制而非简单多数制.

双方争执不下的显然非只程序,背后的实质是现任董事长的去留.由于9月6日是新华人寿成立十周年庆典,股东大会是9月2日开还是9月10日开,这个时点亦显得相当微妙.

新华人寿现行公司章程规定,单独或合并持有5％新华人寿股权,可提名一名董事候选人；表决采取简单多数制,即获出席股东大会的股东所持表决权的50％以上支持即告通过,不获50%以上支持即告否决.一旦召开股东大会就新一届董事会表决,若反对关国亮的苏黎世保险－宝钢阵营同心协力,其合计持股略微超过50％,即有可能否决掉他们所不认同的任何董事提名,包括现任董事长关国亮在内.

正因如此,关国亮阵营动议修改公司章程,提出应将董事选举由现行的简单多数制改为累积制.新华人寿现行公司章程对累积制亦有正面表述,“支持董事选举实行累积制,待累积制的实施细则由证券监督管理部门颁布后,公司董事的选举程序将依累积制度的有关规定执行.”

累积制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.此举有利于中小股东把自己的代表推选到董事会中；当然,也就可有效地遏制“倒关”阵营否决关国亮董事席位的可能性.只要关国亮进入董事会,就有了纵横捭阖的空间.

目前累积制在中国企业中运用案例较少,但这一制度有利于中小股东在董事会中获得代表席位,有改善公司治理之功,近年来得到了多项法律法规的鼓励.如今年新颁布的《公司法》规定,“可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积制”.今年3月证监会出台的《上市公司章程指引》也作出类似规定.但相关规定都旨在鼓励而非强制执行,具体实施细则还没有作出规定.保监会正在制订保险公司治理监管指引,对于是否鼓励实行累积制,还没有明确态度.

关国亮阵营力推修改章程引入累积制,自然要借取改善公司治理大环境带来的这阵东风.面对来自“倒关”阵营要求尽快召开换届股东大会的催促,一位“拥关”阵营人士即宣布：“质量比时间更重要.”

事实上,修改章程引入累积制,几乎是一个不可能完成的任务.新华人寿的现行章程规定,修改章程需获出席股东大会代表股权三分之二以上支持.此时,对关来说,殊不可能.故此,动议修改章程之举,醉翁之意恐不在此,真正的意图也许还是在于赢得时间.一位知情人士称：“他们非要搞累积不可,但通不过也不按简单多数制进行换届选举.”

不是终局

董事会换届已经拖过去半年有余,还能不能再拖得下去?

今年8月间,斗争趋于白热化,两大阵营分别发出了召开临时股东大会的通知――只要持股10％以上的股东提请,即可召开临时股东大会.新华人寿,这家总资产达到800亿元的中国第四大寿险公司,即将召开两个临时股东大会的前景就在眼前.

但是,9月2日、9月10日来了又去,两个临时股东大会并存的情况没有出现.在中国保监会的要求下,双方均未按原计划召开临时股东会,同意转而于9月21日召开董事会商讨修改公司章程事宜――保监会要求避免新华人寿动荡局面公开化.

其间,9月6日是新华人寿成立十周年庆典.关国亮出席庆典之时,有在座者认为他神态“神采奕奕”,发言铿锵有力,显然心情不坏,但在台下时看上去略显疲惫.当日,保监会正副主席无一出席.

双方阵营暗战期间,新华人寿异常资金运用“恢复原状”的努力正在加速进行.据记者采访获知,一度各方瞩目焦点――新华保险大厦的权属,正在此时以9亿多元的“成本价”转回新华人寿；而且,新华人寿已将北亚西贸中心项目转手,据说还获上千万元盈利.

但这一努力已显得过迟.来自高层的“阅处”批复,也正在此后下发到了保监会.事后看来,留给关国亮转寰的时间与空间大幅收窄.有保监会官员开始表态：希望看到新华保险换届平稳过渡,希望看到有实力的企业成为新华人寿第一大股东.这一表态稳妥得体,但含义是不难体会的.

十周年庆典结束之后两周,9月21日下午,新华人寿应保监会要求的董事会如期召开.

据悉,此次董事会议之前一天,保监会官员与关国亮曾作“沟通”,内容不详.董事会当日傍晚方告结束.记者在现场看到,股东们三三两两离开新华人寿大厦,一位股东的声音传来：“这样下去,再过两个月也定不了!”显然,这又是一次没有结果的董事会.

据悉,保监会主管寿险业监管的一位官员列席会议.在席间双方争执不下时,有董事建议她表示意见.该官员缄口不言,只建议新华人寿将董事会讨论情况整理出来,“上报”给保监会.

新华人寿董事会召开次日,保监会主席助理陈文辉出席“中法金融论坛”,强调保险公司治理结构的重要性.他说,股东结构、股东的质量决定了公司的质量.寿险公司资金聚集能力非常强,资金沉淀量大,要防止寿险公司成为“提款机”,要在股东选择、董事会建设、经营层人选、内控制度几方面加强公司治理和内控.

《财经》记者此次会间曾问及,新华人寿迟迟不能完成董事会换届,保监会是否以及将如何发挥作用,陈文辉简单作答：“会起作用.”

保监会启动对新华人寿对外投资、担保的调查,即在此后一日.9月23日,星期六上午,保监会与新华人寿高管召开紧急会议,了解公司对外投资、担保等情况,并且开始调查.从这一天到10月8日宣布新华人寿董事长关国亮全面配合调查,向总经理孙兵移交工作,前后两周时间,且不含其中的七天国庆节检测日.

据悉,调查者当面询问一名新华人寿高管：为何在外开设公司担任法定代表人?显然,保监会已经有了一些调查方向.据《财经》记者查证,2001年和2002年,关国亮曾以法定代表人的身份,成立过北京恒生汇丰投资公司、北京华怡生房地产开发有限公司.这些公司于2004年底注销,但仅数月后,2005年9月,两家名称极为相似的公司――北京恒生汇丰科技有限公司、北京华怡生投资有限责任公司――又注册成立了.这一次的法定代表人是新华人寿资产管理公司总经理李树义.

监管者之所以果断出手,显然还是着意于新华人寿的稳定,事实证明,新华人寿的业务运营本身受影响甚微,但是,新华人寿董事会换届的故事并未就此终局.全面配合调查、移交工作固然是关国亮的一个大挫折,但调查结果会是什么?保监会作为监管者,自是有权调查保险资金可能的违规使用,也有权审查高管任职资格等；但召集公司高管开会宣布一家股份制保险公司的重要人事决定,确属罕见之举.

正如保监会公司治理处一位官员所说,保监会可以取消保险公司高管任职资格或建议免去其职务,但决定应由董事会作出.接下来怎样做,才能回到现代金融机构基本的公司治理与监管的正常轨道――也就是说,“监管者的归监管者,董事会的归董事会”?

本刊记者罗昌平对此文亦有贡献