电盈交易退回原点

兜转半年,2006年香港最困难的一桩交易戛然而止,原因耐人寻味

12月5日晚10时后,新加坡上市公司盈科（亚洲）拓展有限公司（下称盈拓）发布公告称,大股东李泽楷通过公开市场写入了逾2800万股公司股票,增持公司股份约0.91%.之前,李泽楷个人对盈拓持股已达75%.此番动作,似有几分稳定股价的意味.

此际已是盈拓小股东否决电讯盈科（香港交易所代码：0008,下称电盈）交易后的第三个交易日――盈拓股价在结果公布后首个交易日一度探底0.36新加坡元/股,次日报收于0.37新元/股.

大股东增持后当日,股价报收于0.375新元――仍低于小股东前一个交易日的收盘价0.39新元.同一时段内,电盈股价则从前的每股5.05港元滑至4.81港元,跌幅约5%.

“盈拓小股东已表达了他们的意愿,董事会亦将尊重其决定.”电盈交易的卖家李泽楷在给记者发来的书面声明中表示.

虽然这次交易的写家亦称尊重小股东意志,但领衔者――香港投资银行家梁伯韬指出,“我仍相信,这项交易既公平又合理”――怅然之情溢于言表.毕竟,在不足四个月的时限内,梁以其本地最资深交易家之一的人脉、技巧和想象力,几乎为这个“不可能的交易”造出了解法.

功亏一篑

11月30日中午,在新加坡举行的盈拓特别股东大会以366591231票（占总数76.3%）反对、113641342票（占总数23.7%）赞成,否决了梁伯韬以私人公司Fiorlatte名义收购电盈的提议；另有持股总数为23001股的小股东选择了弃权.盈拓持有约22.6%的电盈股份――李泽楷同为此两家上市公司之第一大股东.

今年以来,李泽楷脱身电盈的一度强烈.但其几番洽谈的下家,均未获得持股电盈近20％的第二大股东――中国网通集团之首肯.两大股东间一时僵持不下.7月初,梁伯韬与李泽楷火速达成协议,以6港元/股的收购盈拓所持的电盈股份.该交易得以完成的一个必要条件,是必须经过盈拓特别股东大会批准.

但在9月下旬,市场获知梁伯韬为该交易所支付的首笔定金来自李泽楷之父――李嘉诚.为此,新加坡交易所以写卖涉关联交易为由,取消了李泽楷在盈拓特别股东大会的权.电盈交易成功与否,盈拓小股东们将拥有决定性的话语权.

对于前台的写家梁伯韬而言,定金风波只是一个困难开始的信号.周旋于形成电盈难题的四方――李氏父子、网通、监管机构之间,他必须拿出一个面面俱到的投资者方案.

Fiorlatte财团结构最终于11月13日揭底,对盈拓所持22.65%的电盈股,李嘉诚旗下两家基金会接手12%,梁伯韬个人接盘2.65%,西班牙电信（Telefónica）购写8%.

西班牙电信是网通的外资战略合作伙伴,已在中国网通集团(香港)有限公司（香港交易所代码：0906,下称网通（香港））持股5%,并一直有意增持.按西班牙电信公告,在以3.23亿欧元获得8%电盈股份后,西班牙电信与网通集团将把各自所持电盈股份――占电盈已发行股份的27.94%,转入一家特殊目的机构(SPV),后者将成为电盈的最大单一股东.

这一收购财团的结构,可以将梁伯韬的最终方案理解为“李嘉诚与网通之和解”.一方面,李嘉诚两家基金会以48.5亿港元代价转为电盈二股东,令网通从容上位,成为电盈最具影响力的大股东,两大股东间的干戈得以消弭,另一方面,网通应允西班牙电信未来可将电盈股转为网通（香港）股,亦可见在现有条件下中方确已使力.

不单如此,为了争取来自市场的认同,在与梁伯韬签订协议之初,李泽楷便承诺以自己的私人公司PCD名义,对电盈公众股东予以优惠安排：俟交易完成,公众股东可按自己所持盈拓股份,从PCD得到介乎每股0.33港元-0.38港元的特别付款.该付款来自盈拓转售电盈股份所获溢价的75.33%（等于李泽楷通过PCD在盈拓之持股比例）,支付总值约13.8亿港元,占收购总金额的15%.

自梁氏7月初开出6港元/股的收购价后,电盈股价一直在5港元左右徘徊,令此收购价的商业合理性成疑.一位大行电信分析师认为,股价“已经充分反映了交易的影响”.但梁对《财经》记者数次表示,此甚具吸引力,相信可得到公众股东支持.

既然方方面面皆已周全,为何盈拓小股东最终“多数反对”出售电盈呢?

“可能是近来某些媒体的报道与揣测,令小股东对交易的原则和极大利益心生疑窦.”交易家梁伯韬在声明中表示.

奇怪的口角

梁伯韬所说的影响了盈拓小股东表决的“媒体的报道与揣测”,源于盈拓股东大会前两周内爆发的一场“空中口角”.

首先,在香港立法会于11月23日就电盈交易是否违规展开讨论之前,李泽楷致信香港立法会财经事务委员会、资讯科技及广播事务委员会,回复了监管机关对电盈交易的一系列疑问,如是否有碍香港电信市场竞争、是否涉及关联交易、是否涉及跨媒体拥有权等.李泽楷陈述的重点,仍在于强调对其父李嘉诚参与交易“毫不知情”.

李泽楷列举了自己不知情的几个“证据”：

其一,在今年7月与梁签协议前后,他曾反复询问李嘉诚有无介入,得到否定的回复；

其二,梁在接受媒体采访时也有承认李泽楷不知其父在交易中的角色；

其三,李泽楷及其他任何参与交易的盈拓代表,均直到8月中才透过其新加坡律师知悉定金出处问题.

“如果早知李嘉诚先生介入,至少我自己会回避所有相关协商,并要求盈拓组建独立委员会与Fiorlatte谈判等”李泽楷说.

媒体披露李泽楷信件内容三日后,11月21日,梁伯韬对媒体发出公开声明,郑重宣称“从没有承诺不会出售电盈股权予个别具体人士”.

梁指出,在11月12日财团最终名单公布前一个多月,他已告知李泽楷,自己在寻家方面遇到困难,可能将出售部分电盈股份予李嘉诚.李泽楷可自行建议其他写家,或建议其他方案,或终止交易.梁进而指出,在李泽楷并未采纳上述候选建议的背景下,包含李嘉诚的财团名单及交易结构出炉.

一位接近李泽楷的人士则表示,全香港一直猜到李嘉诚定然介入,惟独李泽楷一个人不知道,“挺奇怪”.“他只是不高兴,觉得梁的做法或操作过程对他不很公平.”这位人士对《财经》表示.

梁伯韬则对《财经》表示,李嘉诚并非一定要介入,“是我请他帮忙”.但李泽楷既无其他办法,亦不领情.

一位本地银行家分析说,这番在立法会会议开始前突然爆发的口角表明,“各方都在不同时间讲了不同的检测话”,动机是避免被立法会纠查.

立法会到底将为电盈交易带来怎样的压力?据悉,立法会虽无具体监管权限,却可以通过直接质询电讯管理局、广播局局长的方式,增加达成交易的难度.

李泽楷有无可能在最后关头取消电盈交易?“这不可能.”与之接近人士向记者笃定称,“他是一家主要上市公司的主席,此交易还涉及对其他股东承诺（特别付款）,不可以感情用事.”

面子问题?

尽管不能直接取消交易本身,李泽楷对此宗自己亲身参与的重大交易的不满,在11月22日香港立法会会议举行前一日已暴露无遗.

当日,李泽楷在接受香港《明报》采访时,称极不满意交易状况,希望盈拓小股东“反对”.

一位本地电信分析师认为,李泽楷的表现是“情绪化反应”,此次受父亲帮助,令李泽楷颜面无光.但按《财经》记者采访所得,并无投行分析师认为李泽楷会出于个人感情取消交易,因为除需赔偿,取消交易还涉及各类法律问题.

一般观点亦不认为盈拓小股东会对电盈投反对票,因为一旦交易取消,对电盈及盈拓股价均具打压效应,累及公众股东自身利益.

次日立法会议上,议员果然提出了犀利质问.其一是关于电盈交易中对“一致行动人”的界定；其二关于新近发生的李、梁公开口角中的矛盾之处.一旦将梁伯韬财团与网通视为一致行动人,电盈交易所涉股权变动便达43%,超过全面要约收购的触发点30%.

另一方面,梁伯韬与李家关系紧密,一旦将梁与李嘉诚视为一致行动人,其获得的电盈股权也达15.35%,香港电讯管理局便可酌情展开是否影响市场竞争的调查――李嘉诚已有一家电信公司和记黄埔3G香港有限公司.

事实证明,立法会议员们的质疑固然犀利,还不是真正终结这宗交易的最后一击.

11月24日,《明报》再次独家披露,直称李泽楷已获得足够否决电盈交易的“铁票”.该报援引未具名消息人士称,一家国际大证券公司及其他（与李泽楷）友好人士,将在11月30日特别股东大会上投反对票.

这一说法自然引发了相关上市公司的系列回应公告.11月25日,盈拓以公告否认李泽楷已获足够小股东票反对电盈交易.11月27日、28日,电盈、盈拓再发公告称,公司主席（李泽楷）并未通过任何途径影响小股东结果.

“事情总是一变再变等主角都在外面唱戏,我们却不知道.”在得悉电盈交易被否后,网通发言人对《财经》表示.

显然,身处电盈僵局之中,网通并未料到万般周折才得来的解决方案,竟被远在新加坡的小股东推翻.“这个结果不是网通之前能看到或者可以控制的.”

李泽楷则在书面声明中首先对梁伯韬表示感谢,“我一直仔细考虑如何才对电盈最为有利,亦在过去六个月尝试了数种为股东创造价值的途径.”李泽楷表示自己“将继续保持主要股东的位置”.

谈及李家在整场电盈交易中的得失,一位香港资深投资人士的回答颇有新意：“媒体喜欢检测设他们是一家人.”这位人士说,“我们则把他们看成独立的个人和生意.”