证券公司治理

摘 要：公司治理是证券公司发展研究中的一项重要课题.本文通过对公司治理理论基础的梳理、境外证券公司治理模式与结构的分析,以及对我国证券公司治理问题的剖析,提出完善我国证券公司公司治理的相关建议.

关 键 词：证券公司治理问题建议

一、我国证券公司治理存在的主要问题

(一)股权结构过度集中,股权流动性差

由于历史原因,我国证券公司大部分来源于银行的证券部、地方政府、信托投资公司等,发起人单一,且大多数为非上市公司,利润率相对较高,大股东往往希望保留绝对控股地位,导致股权集中度较高.

(二)内部人控制问题突出

我国证券公司虽然在形式上都设立了股东会、董事会、监事会和经理层,但四者之间的关系界定模糊；董事会与经理层之间,董事长与总经理之间责任分工不明；股东大会流于形式,董事会治理机制虚置,监事会存在非独立性.在这种权利制衡的真空状态中,公司的实际经营决策大权主要由公司高管人员掌握,内部人控制现象突出.

(三)董事会成员结构不合理

尽管近年来,我国证券公司董事会结构呈现明显的改善趋势,外部董事占比逐渐增加,公开聘请董事占比也逐年优化,但整体而言,证券公司董事会结构还存在一些突出问题.

一是董事会人员规模有的偏大,在一定程度上影响决策效率.国外投行董事会成员一般在9-12人之间,而国内有的证券公司有17名董事.二是独立董事对公司情况了解有限,无法真正发挥作用.三是在履行战略制定和引导证券公司发展方面的作用有限.目前,仍然有大部分证券公司没有明确的经过董事会审议通过的发展战略和风险战略.整个行业在战略管理和风险限额管理方面均还处于摸索阶段.

(四)监事会地位不明确,形同虚设

监事会代表股东,对董事会、经理阶层的行为进行监督和制约.在实际中,监事会由于本身职权限制,监事长只是列席董事会、组织相关调研而已,很难对董事会、经理阶层形成有效的监督.因而在我国监事会和独立董事制度存在一定程度的职能重合,容易出现董事不“懂事”,监事不“监事”的现象.

(五)缺乏有效激励机制,证券业人才流失问题仍普遍存在

目前,我国证券公司对员工的激励手段比较单一,包括提高工资、奖金、福利和非货币收益（如带薪年检测、旅游、住房、交通工具等制度）,激励的特点是一次性付给、短期激励.而国外广泛流行的员工持股、经理阶层的股票期权等多种形式的长期激励形式无法实施,这主要是因为我国缺乏相应的政策与法律保障.即使2012年证券业创新大会提出鼓励股权机制的方式,但具体规定和方法都未出台,目前国内没有一家证券公司在真正意义上实现了股权激励,行业内人才流动频繁.不少证券公司的经营管理层人员更替也较频繁,不利于证券公司的长期发展.

二、对完善我国证券公司公司治理的相关建议

要改善金融机构的公司治理,则首先需要推进金融机构股权的多元化和分散化,改善股权结构.股权结构是公司治理结构中重要的组成部分,应该说它是治理结构中的深层次问题,对于企业的经营业绩、收购兼并、写作技巧权竞争以及监督机制的建立都有非常大的影响.积极稳妥地引导资本进入证券公司,实现股权主体多元化,是提高股本流动性,谋求股东长远利益的主要途径之一.证券业从本质上来说属于竞争性行业,需要依靠市场化的机制来运作.股权的多元化既是解决现今我国证券公司资本金不足的有效路径,也是解决我国证券公司内部治理形式化、表面化,外部治理“政治化、政策化”的根本所在.

为实现证券业资源有效聚集,发挥规模经济效应,有必要支持证券公司增资扩股以及依法公开发行股票、债券和短期融资券等有价证券实现规模扩张.通过强制性的证券公司信息披露制度,增加公司治理的透明度,形成公司控制权的外部竞争格局,从而强化证券公司董事会、经理层的外部约束.

建立由外部监事、中小股东监事、职工监事组成的监事会,可以消除公司内部和大股东对监事会的控制和影响,切实保证中小股东和债权人的利益不受侵犯.如德国、法国、日本、韩国和中国台湾地区都详细规定了监事提名制度：大股东及政府股东不得同时向证券公司董事会指派董事及向监事会指派监事；增加外部监事,甚至可以考虑外部监事由公司的债权人或者相关.

可以考虑由监事会提名和聘任独立董事,并且提名和聘任各专业委员会成员.如果把一些专业委员会从董事会脱离出来,改由公司监事会提名和聘任,将会消除一些导致内部人控制的条件和因素,并可以使董事会摆脱一些可能引发利益冲突的领域,把注意力集中于加强战略和改善绩效的议事日程上.

(三)做实董事会和经营层面的各种专业委员会,减少内部人控制

目前,国内证券公司在董事会层面和经营层层面都设有各类专业委员会,但大部分专业委员会没有做实,为内部人控制提供了土壤.从国外经验来看,各位专业委员会体现了对专业的尊重,尤其是经营层层的各类专业委员会主要由专业骨干人员担任,而非行政管理人员.同时,这些专业委员会通常采取票决制而非议决制,主任委员往往具有一票否决权,但没有最终决定权.这在很大程度上可以防止“一言堂”.因此,我国证券公司内部的各类专业委员会也可以考虑在人员构成和决策机制上进行探索,更好地实现决策的专业化和化,从而也有利于提升决策效率.

目前大部分证券公司普遍缺乏对员工规范有效的激励机制,这突出表现在两个方面：一是在经理层和专业化人才的激励上缺乏市场机制；二是在人力资源的职级序列设计还没有完全打破“官本位”的思想,不利于专业骨干人才队伍的长期发展.从提升长期激励的角度,建议积极探索在现行法律框架下的股权激励模式,这需要监管部门的积极支持.在推动专业骨干人才队伍的长期发展机制方面,建议引入国外大投行通行的“MD”（董事总经理）技术职级序列制度.建立行政管理、专业技术并行的人才成长机制,从而打破传统的“官本位”机制,使专业骨干人员一样有机会和公司最高主官人员有相当的待遇水平,甚至可以更高.