基金管理公司合规风险管理

摘 要：对证券投资基金公司来说,建立一套长期有效的合规风险管理机制对整个基金公司的规范运作和有序发展至关重要.本文从合规风险管理的一般理论出发,分析了当前基金公司合规风险管理的现状及存在的问题,最后针对这些问题,给出了一点建议.

关 键 词 ：合规风险；基本原则；问题；对策

中图分类号：F830.9 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2012.10.10 文章编号：1672-3309（2012）10-27-02

近年来,中国证监会奉行“加强监管,放松管制”的监管思路,尽量限制自身的行政审批权力.市场主体在获得了极大政策宽松的同时,也需要承担更多的合规风险.因此,在基金公司内部建立一套有效的合规风险管理机制,培育良好的合规意识,真正做到主动合规才能确保整个基金公司的规范运作和有序发展.

一、基金管理公司合规风险管理的概念及范围

合规中的“规”对于基金公司来说,可以有四个层次的理解：

1.法律、法规、监管规定： 包括立法机关和监管机构发布的基本法律规则；

2.行业自律规则： 包括证券投资基金业协会和证券业协会等自律性组织制定的适用于全行业的规范、标准、惯例等；

3.企业内部规章制度： 包括公司章程以及企业的各种内部规章制度；

4、诚实守信的道德准则： 包括基金公司必须恪守的诚信经营原则, 以及基金公司的员工应当遵守的诚实、守信的职业道德.

以上4个层次对合规的理解层层递进,都是基金公司及其员工应当落实的行为准则.

合规风险管理,则是指基金公司通过制定合规政策,按照上述4个层次的规则的要求统一制定并持续修改内部规范,监督内部规范的执行,防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制.

二、基金管理公司合规风险管理的基本原则

1、独立性原则.主要是指合规部门和督查长在基金公司组织体系中应当有独立地位,合规管理应当独立于其他各项业务经营活动.

2、全面性原则.合规管理应当贯彻全员合规的理念,避免出现“合规仅仅是合规部门和合规人员的事”这种错误观念.

3.专业性原则.合规人员应当熟悉业务制度,并准确理解和把握法律法规的规定和变动趋势.

4.协调性原则.合规人员应当正确处理和与公司其他部门及监管部门的关系,努力形成公司的合规合力,避免内部消耗.

三、目前我国基金公司合规风险控制中存在的问题

目前,国内证券投资基金管理公司合规管理的法规体系虽已初步建立,但是我国的基金行业与国外相比仍然历史较短,在对风险管理的理论及实务研究上还处于比较落后的阶段.基金公司的组织结构、管理水平、风险意识还有待提高.现阶段,我国基金公司在风险控制中主要存在以下问题：

(一)风险管理理念不足

全面的风险管理理念要求从事前、事中、事后三个角度对风险进行识别、度量和控制、回馈,具有一致性、全面性和系统性,能够将风险管理目标与公司或业务目标统一,涵盖所有环节的风险,并针对各个风险设置相应的风险管理部门,最后,针对风险要有一个系统认识,将各种风险管理全面结合.我国基金公司普遍对风险的认识不足,追求短期高业绩,在风险意识普及方面不够重视,各家公司对风险管理注重的程度差别巨大,大部分公司忽略风险管理,员工甚至管理人员风险意识淡薄,没有形成全行业的风险管理理念,成为整个行业长期健康发展的隐患.

(二)风险管理体系不够健全,合规管理的独立性欠缺

虽然法律法规对证券公司合规部门及合规人员的履职保障及独立性提出了基本要求,但由于一些公司内部控制体系尚未完全形成,合规部门的人员配备、工资待遇、绩效评价、职责范围等均受到公司管理层的干涉,合规部门和合规人员在整个公司处于弱势地位,很难独立地表达自己的意见.独立的风险管理部门要求离开权力因素的控制或左右,摆脱外在因素的干扰,使风险管理人员独立地按照风险管理政策和制度主导工作、大胆地独立思考、独立地在新的风险管理体系内对每一项具体业务作出正确的判断、分析与决策.

(三)合规管理缺乏内生动力,存在应付外部监管的迹象

少数公司缺乏主动合规的意识,合规管理存在形式主义倾向.更有少数公司的合规管理部门不考虑如何真正做好合规管理工作,建立合规管理机制,而只是想办法如何应付外部监管部门,并将此视为自己的本职工作.

(四)风险管理缺乏全面性

随着基金规模扩大,基金长期持续业绩需要科学有效和全面的风险管理.然而,重投资、轻风险管理的现象在我国基金公司中普遍存在.虽然基金的运作是建立在合规的基础上,但仅有合规还不能应对基金可能面临的各种风险,如利率风险、市场风险、流动性风险以及信用风险等,更无法对基金公司所面临的风险进行有效识别、判断、分析和评估.

(五)风险管理技术有待进一步提高

首先,我国基金管理公司起步较晚,对于风险管理理论和技术的实践都还处于学习和探索阶段,相较于国外成熟的基金管理公司,我们还有很长一段路要走.其次,中国市场有其自身的特殊性,国外引进的各种风险管理技术往往难以完全适合中国市场,还需要自己不断探索和发现.我们要对我国的历史数据和市场数据进行搜集、整理、分析和评价,制定出适合中国自身特点的一套风险管理模型.最后,我们要结合中国资本市场实际,开发符合中国特色的模型化、电脑化风险测量技术,对风险进行追踪分析和测量,并通过调整投资组合来控制风险的限额.

(六)基金行业诚信体系建设环境有待改善

近年来,多家基金公司被爆出了“老鼠仓”和内幕交易丑闻,给基金行业的形象造成了极坏的影响.应该说,诚信体系不健全、合规管理缺乏高层重视是基金公司违规行为屡禁不止的重要原因. 四、我国基金公司风险控制的对策

针对以上基金公司合规风险控制中存在的问题,我国基金公司可以采取以下对策：

(一) 加强合规宣导,营造合规环境

解决合规问题的最佳时间是在合规问题出现之前,解决的最优对策是持续不断的合规文化的培训和宣导.基金公司应当将合规宣导作为一项重要的工作,将合规培训前置,与新员工培训、业务流程再造、投资者教育、业务创新等各项内容相结合,使合规管理的理念渗透至公司业务管理的各个环节.

(二)完善公司风险管理体系

首先,完善法人治理结构,建立独立董事制度,防止内部人控制以降低投资风险,同时在董事会下增设风险控制委员会.其次,建立风险研究部门,对市场环境的变化、公司内控制度的有效性、新的金融工具和技术的应用等情况进行研究分析,使其适应基金业的发展趋势和最新法律法规等风险管理要求.再次,建立多层次的风险控制组织架构,包括风险管理委员会、投资决策委员会、监察员、监察稽核部、业务和支持部门以及风险绩效评估小组.最后,对公司所有部门和岗位的风险内控职责进行明确,具体规定由哪个部门对何种风险、按照何种程序、在多长时间内进行控制,并定期对内部控制的有效性进行评价.

(三)确保合规管理的独立性

应当确保风险管理部门、监察稽核部门和督察长在享有充分履职保障的同时,具有较强的独立性.与此同时,公司应主动建立合规管理部门与其他内部部门协调互动的工作机制,保证各内部部门的履职行为与合规管理部门履行合规管理职责的行为不产生冲突并不妨碍其独立性.

(四)建立健全风险问责制度

没有明确的奖惩措施、明确的责任权利和义务,就不可能建立强有力的风险管理制度,所以行之有效的风险问责制度是构建基金管理公司风险管理企业文化的关键.

(五)提高公司风险管理技术水平

对于这一点,基金公司既要勇于学习国外基金管理公司的先进管理经验和技术,也要求我们勇于创新,努力将国外的先进经验与我国的实际情况相结合,进行本土化创造.

(六)建立健全制衡有效的合规管理机制

首先,公司内部投资与交易,交易与清算必须分属不同部门,彼此完全独立,并受风险监察部门监督.其次,突显风险监督部门的优先权,其监督活动和监督报告直接对董事会和监管机关负责,无须总经理和部门经理的批准.最后,建立部门间的制衡机制,根据业务流程和制度规定,部门之间对明显违反法律法规和制度流程的行为有制止权和报告责任,并直接向风险监管部门报告.总的来说,内部制衡制度的建立与完善是提高基金公司风险管理部门独立性的重要保障.