证监会发新规:源头净化上市公司

11月的最后一天,北京迎来了一个天朗气清的冬日周六.下午3点,证监会极为罕见地在周末召开新闻发布会.

证监会新闻发言人邓舸接连发布四条重大新闻：重启新股发行并向注册制过渡、启动优先股试点、借壳上市执行IPO标准、设定上市公司分红下限.

“太意外了!”参会记者连连惊叹.四个重磅炸弹中最吸引眼球的则数重启IPO和借壳上市执行IPO标准.

证监会发布了两个文件对此作了规定：《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（下称“《意见》”）和《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（下称“《通知》”）.

某国有大型券商研究部人士告诉《中国经济周刊》,上述两条措施显示了监管层开始从证券市场的源头抓上市公司的质量——《意见》试图净化通过IPO途径进入资本市场的主体,《通知》试图净化通过借壳途径上市的主体.

“在此前的新股发行机制下,像万福生科和绿大地这样的查重公司涌入了资本市场,让大家对证监会这个资本市场守门人产生了困惑,它该如何履好职?”中国人民大学商法所所长刘俊海向《中国经济周刊》表示.

处罚劣质IPO力度空前

此前已有多位市场人士向《中国经济周刊》直言,中国股市查重现象屡禁不止,原因之一就是处罚力度较弱.对查重企业的处罚与查重获取的收益相比微不足道,这让IPO公司甚至保荐机构有足够的动力查重.

刘俊海认为,当前由于没有惩罚性赔偿机制,公司查重败露,投资者遭受的损失很难得到赔偿.

相比而言成熟的资本市场则有很严厉的惩罚措施.2012年,港股上市公司洪良国际（0946.HK）因为财务查重最终被香港证监会要求付出超10亿港元回购已经发行的股份,上市保荐人兆丰资本被罚4200万港元并撤销保荐牌照.今年9月洪良国际正式退出H股.

“因为查重付出这样的代价,在A股市场很难想象.如同样查重上市的绿大地（002200.SZ）仍在正常交易中.”上述国有券商研究部人士唏嘘不已.

11月28日,证监会主席肖钢公开表示,对于通过欺诈方式从证券市场获取巨大经济利益的违法主体,建议在证券法中明确赋予监管机构必要的职责和权力,对于类似欺诈发行、欺诈销售等违法行为,监管机构经过必要的程序,直接责令违法主体购回所发行或所销售的证券产品,将其所获得的不当利益“回吐”给投资者.

在两天后发布的《意见》中,肖钢的上述建议以一种变通方式得到了部分体现.证监会有关负责人告诉《中国经济周刊》,对于IPO过程中信息披露严重违法,影响对发行人（即拟上市公司）上市条件判断的,将要求发行人回购已经发行的新股,要求控股股东购回已经转让的限售股等.

《意见》同时指出,上市公司涉嫌欺诈上市的,立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户.

“这样的惩罚力度在历次新股发行体制改革中是最大的,要求股东回购股份以及冻结募集资金专用账户,可以快速地赔偿受损失的投资者.”上述券商人士告诉记者.

此外,《意见》还加大对上市保荐机构等证券相似度检测机构的约束,要求从发行申请文件提交之时起,相似度检测机构即需要对所披露的信息负责.

“这将改变以往相似度检测负责交材料,审核部门负责改材料,申报文件质量好坏不影响最终发行的局面,也将大大遏制相似度检测机构突击申报、闯关申报的冲动.”证监会有关负责人表示.

在处罚措施上,如果在审核过程中,发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的,证监会将中止审核,并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请.

提高借壳标准

在A股市场,公司要想进入资本市场上市,除了IPO之外,还有一种曲线上市途径——借壳.

而此次,证监会发布《通知》,则明确借壳上市的标准与IPO相同,新规自通知下发之日起施行.表明了证监会在市场的两个入口即IPO与借壳上市两个方面着手净化市场.

在现行退市机制下,不少濒临退市的ST类公司通过重组逃避退市,同时一些不具备IPO条件的公司则找准机会,通过借壳捷径登陆资本市场.同时,部分IPO终止审查或不予核准的企业再利用借壳的方式上市,规避IPO审查,也引发了市场质疑.

一家已出台借壳上市方案的企业负责人向《中国经济周刊》透露：“我们之所以借壳,一是因为我们直接IPO的条件不具备,如IPO则要求持续三年盈利,这一点我们不满足.二是当前排队IPO的企业700多家,走IPO上市会更缓慢,走并购重组通道较快.”

证监会有关负责人告诉《中国经济周刊》,以前借壳上市条件低于IPO标准,投资者对绩差公司（即业绩较差的公司）被借壳预期强烈,市场对绩差公司的炒作成风,内幕交易时有发生,绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”,难以形成有效的退市制度.

此次规定借壳上市条件与IPO标准等同,有利于遏制市场对绩差股的投机炒作,从根本上减少内幕交易的动机,形成有效的退市制度；有利于引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中.

值得一提的是,在此次《通知》中明确要求不允许企业在创业板借壳上市.证监会有关负责人表示,创业板定位于怎么写作创新型、成长型小微企业,具有高风险、高收益特征,其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分.

如果允许企业在创业板借壳上市,登陆创业板市场,将弱化创业板市场对创新、创业型企业的怎么写作功能,扭曲创业板市场的定位.受此影响,12月2日,创业板指数大跌8%.

英大证券研究所所长李大宵在接受《中国经济周刊》采访时自信地表示：“这次证监会的一系列新政对市场是一个大大的利好,真实的牛市即将到来.”

新股发行制度嬗变历程

2001年3月证监会公布《上市公司新股发行管理办法》,明确了新股上市发行条件、发行程序、审核事项.新股发行实现了从额度条件下的审批制到股票发行核准制的转变.

2003年12月证监会发布《证券发行上市保荐制度暂行办法》,券商保荐制度被引入新股发行中.2006年这一制度被写入《证券法》.

2013年12月证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,要求相关部门依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断.为实现IPO注册制奠定基础.