关于新准则下上市公司合并范围变动的

近年来,随着一次次并购浪潮的掀起,企业合并已成为司空见惯的现象,上市公司通过购写或处置子公司变更合并报表范围的情况屡见不鲜.上市公司合并范围的变动会对企业集团整体的资产规模、利润、销售收入、流量等产生影响,从而影响会计主体的连续性和一致性,并为上市公司进行盈余管理或达成其他目的提供了可能性.如ST环岛2007年通过两次收购转亏为盈,极大提高了公司盈利水平,改善了公司经营状况；再如近期双鹤药业为通过重大资产置换变更了合并范围,虽然达到了消除同业竞争、整合区域资源的目的,但以优质资产换入劣质资产,却损害了中小股东的权益.06年新会计准则的出台对合并范围的规定更加明确,但对实际操作中上市公司合并行为的规范是否产生了积极的作用还有待商榷.那么新会计准则下上市公司合并范围变动是否依然普遍存在?上市公司变动合并范围的常用手段有哪些?合并范围变动对企业集团的利润又有何影响呢?结合实际事例和理论推测,提出以下检测设：

检测设一：新准则下上市公司合并范围变动的情况是普遍存在的,变动手段是多种多样的.

检测设二：上市公司合并范围的变动大多会对企业集团利润产生直接影响,范围变动增加企业集团利润的为多数.

检测设三：与旧准则相比,新准则对上市公司合并范围变动行为的规范作用增强.

为验证本文检测设,从2302家沪深A股上市公司中随机抽取100家,覆盖的行业包括材料、电信怎么写作、工业、公用事业、能源、可选消费、金融、日常消费、医疗保健、信息技术等.其中沪市58家,深市42家,ST公司12家.为了了解和揭示新准则下我国上市公司在编制合并报表时合并范围变动情况,查阅了100家上市公司2008―2010年的年度报告,比较各年度主要会计数据,结合董事会报告、监事会报告、财务报告中企业合并与合并财务报表部分披露的信息了解上市公司连续三年的合并范围变动情况及采取的变动手段,并结合主要控股子公司的基本情况和经营业绩考察新纳入或新去除的子公司对企业集团利润的影响.

通过整理分析,得到了100家上市公司合并范围变动情况、变动对利润影响情况的综合数据.

1.100家上市公司合并范围变动的描述性统计

表1100家上市公司合并范围变动的基本情况

年度200820092010

合并范围变动个数百分比个数百分比个数百分比

仅增加3838%3333%3535%

仅减少1111%1111%1616%

两者均有1616%1818%2020%

小计6565%6262%7171%

合并范围无变化3535%3838%2929%

合计100100%100100%100100%

表2100家上市公司三年合并范围变动统计

合并范围变化数量百分比

三年均无变化1010%

只有一年变化1919%

两年有变化2525%

三年均变化4646%

合计100100%

根据合并范围变动基本情况统计结果（见表1）,近三年来,分别有35%、38%、29%的上市公司合并范围未发生变动,而合并范围发生变动的公司每年都占到2/3左右的比例.其中合并范围扩大（即仅增加合并子公司）的情形所占比重最大,约占35%,达到合并范围发生变动情况的1/2；而合并范围缩小（即仅减少合并子公司）的情形较少,仅占13%左右；在同一年中既有增加合并子公司、又有减少的情形也不太多,占到16%-18%.

纵向从时间角度看（见表2）,在100家上市公司样本中,连续3年合并范围均无变动的只有10家,仅占10%；连续两年无变动的仅19家,占19%.从这两个数字可以很清楚地看出：新准则下,上市公司在连续编制合并会计报表时,合并范围的变动是非常普遍和频繁的.

2.100家上市公司合并范围变动方式的描述性统计

根据对近三年来合并范围变动方式的统计,上市公司合并范围变动最常用的手段均为新设、股权收购、股权转让和清算注销,四者相加达到90%以上.其中股权收购和新设属增加上市公司合并范围,股权转让和清算注销属减少上市公司合并范围.而通过资产置换、吸收合并、变更实质控制权变动上市公司合并范围的情况较少.需要说明的是,“其他”一栏中,有因为上年错误而将子公司重新纳入、计划出售子公司但进展缓慢等增加合并范围的情况,也有因未参与企业增资而导致控股比例下降失去控制权、子公司被吊销营业执照而减少合并范围的情况.因为属于个例,此处不展开分析.

3、100家上市公司合并范围变动对利润影响的描述性统计

表3合并范围变动对合并利润的影响情况统计

年度200820092010

数量百分比数量百分比数量百分比

增加2335.38%2438.71%2839.44%

减少1320.00%2133.87%2738.03%

无影响69.23%58.06%34.23%

小计4264.62%5080.65%5881.69%

未披露1523.08%1016.13%811.27%

未完全披露812.31%23.23%57.04%

合计65100.00%62100.00%71100.00%

根据合并范围变动对利润影响的统计结果（见表3）,在样本公司中,合并范围发生变动使得合并利润上升的情况占了最多数,三年分别为35.38%、38.71%、39.44%,且略呈小幅增长趋势；而合并范围变动使得合并利润减少的情况在近三年中所占比重也不可小看,呈现出逐年递增且与利润增加比例接近的趋势；对合并利润无影响的情形则越来越少,2010年仅占4.32%.显然,这种利用合并范围变动增减合并利润的现象并不是偶然的.上市公司存在通过频繁变动合并范围操纵合并利润的空间和可能性.

需要特别说明的是,在这三年合并范围发生变动的样本公司中,分别有23家、12家、13家公司新纳入或新去除的子公司当年经营业绩未披露或未完全披露,从而使笔者无法查实合并范围变动对合并利润的影响情况.这说明,上市公司在合并范围变动的披露上仍然存在一定的随意性和不规范性.新会计准则并没有要求上市公司披露影响合并范围变动的子公司的经营业绩,这给上市公司提供了利用对合并范围变动情况及相关资料披露的不充分来进行利润操纵的可能性.

通过上述分析可以看出,新准则下我国上市公司会计报表合并范围的变动仍然是非常频繁的,其变动对利润的影响也较大,同时上市公司对合并范围变动的披露也有待完善.这一方面是由于新会计准则对上市公司披露合并范围变动信息的规定尚不严格,另一方面一些注册会计师未按独立审计准则的要求对被审计单位会计报表合并范围变动的合法性、公允性、一贯性及披露的充分性做适当的查实.