企业并购风险

【摘 要】

并购是一种重要的投资方式,并购是企业在长期资本积累后扩展发展的必然之路,并购不仅能为企业获得产权和资产,实现规模经济效益,还是企业转向多元发展,分散企业单一经营风险的快速之道.对于并购的研究,我国只处于初级阶段,对并购及整合过程中面临的风险认识不足,致使并购成功率很低.但随着近年来我国企业的快速发展以及国家主导的转变经济增长方式的新一轮改革也为企业并购扩张提供了良好的政策支持,并购将成为中国经济中常态化现象.本文就并购及后续企业价值整合中面临的风险作浅薄分析.

【关 键 词】

并购,风险,整合

一、企业并购定义

美国哥伦比亚大学商学院金融学博士、中国人民银行总行研究生部保险学硕士,现兼任（全美）中国金融学会会长张新在其著作中将并购视为收购、合并、兼并、资产重组、重组、重整、接管等相关行为的结合.

学者刘澄清认为“并购”指公司的兼并和收购.公司兼并指经由转移公司所有权的方式,公司收购指一个公司经由收写股票或者股份的方式,取得另一公司的控制权或管理权.

盛高咨询董事长徐沁先生在《企业并购整合及操作方法》中将并购定义为企业的兼并、收购及并购整合.

本文观点认为企业并购包含企业兼并、收购及并购后整合,兼并指的是吸收合并,收购则表示企业通过或有价证券购写另一家企业的资产（资产并购）或股票（股权并购）.并购的成功与否不仅要看并购过程本身是否成功,更得关注并购后资源整合带来的协同效应是否优于并购前的状况,因此对并购及整合风险的认识及处理显得尤为重要.

二、我国企业当前并购发展状况

据中国证券报统计显示,截至6月30日,2014年上市公司发生并购案例2007起,涉及交易金额1.27万亿,相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额,并购失败47家.得益于我国经济的快速发展,部分企业得到迅猛发展,企业在产品市场经营方面发展到一定阶段后面临着内部整合或外部扩展的必然选择.特别是近3年来,企业并购案快速增长,我国企业由原来单一注重产品市场逐步走向资本运营管理阶段.同时7月份证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见,提出将大幅取消对上市公司重大购写、出售、置换资产的审批,并进一步减少管制,淡化政府干预,充分调动市场活跃度,加强政府的监督作用,积极鼓励引导优秀企业开展行业并购,并进一步丰富并购支付工具,为并购活动提供良好的政策环境支持.并购是现代市场经济的必由之路,未来,并购重组也会成为一个新常态,一个永恒的主题.

三、企业并购动因

企业并购最根本动因在于通过并购产生的协同效应增加企业的整体价值,即要做到1+1大于2的效应才是成功的.并购的具体动因主要存在以下几方面：

(一)扩大规模,获取规模效应

当企业经历过初期成长,市场竞争,资本积累后,为了获取规模效应,实现横向一体化战略,并购其他同业竞争者的市场份额.在实现规模效应的同时,可以减少竞争,增强企业话语权,获取市场垄断地位,攫取高额利润.

(二)减少壁垒,降低交易成本

采用并购策略,是企业快速进入另一行业的捷径,破除行业在资金、规模、资产、技术等方面的壁垒,并避免了企业在行业中经营管理的风险.另外企业为了控制上游采购成本波动的影响以及为了控制采购产品的质量,降低下游企业写作技巧成本,往往会实行纵向一体化战略,通过并购方式迅速进入上下游细分市场.

(三)发挥协同效应

通过并购,能及时获取被购方的经营管理、财务核算、专利技术等方面的优势,吸收应用于本企业,获取并购协同效应.例如,吉利汽车收购沃尔沃汽车,联想收购IBM等在获取大量专利使用.通过并购途径获取对方产品、市场、及专利技术,先进的管理,先进的文化等优秀的企业元素.例如宁波均胜集团收购德国普瑞74.9%的股权,普瑞公司拥有200多项专利、98项发明,弥补了宁波市汽车高档零部件的生产制造市场的空白.

(四)获取价值被低估的公司,攫取高额回报

由于市场上总是存在一些价值被低估的企业,特别是新收购办法的出台将掀起一股并购潮,那些企业价值被严重低估的企业将被视为并购的对象.类似于高盛、摩根大通等美国金融大亨,通过及时发现市场上价值被严重低估的企业,充分利用杠杆收购策略,通过后期的并购重组与整合,提升公司市场价值后出售,攫取高额回报率.

(五)实行企业经营战略转移

通过兼并收购快速进入非相关的多元化业务,实现企业多元化经营,例如雅戈尔作为传统服装生产制造商,通过股权收购不断涉足金融业,金融业一举成为雅戈尔三大支柱业务之一,而传统服装业已不再作为雅戈尔单一的主业.

四、企业并购风险

日益发展的中国企业正在不断寻求扩张之路,新一轮的经济改革也加大了对并购的政策支持,并购活动将成为中国经济发展的常态,但并购过程中的风险认识不足致使很多并购案最终以失败告终.

（一）目标企业价值评估风险.目标企业在获利能力、持续经营能力、市场行业发展状况方面及企业自身资产状况、生产能力等方面的评估是否做到客观可靠直接影响对目标企业价值的评估.评估的差错可能带给并购方惨重的代价,因为对于目标企业的价值评估,经营风险评估需要做到谨慎.

（二）融资成本风险.企业并购往往需要兑付大量的或者有价证券作为并购成本,如何在控制并购方自身企业经营风险状况下保证并购的顺利进行也是并购活动成功与否的关键.在充分权衡内部资金与外部资本成本的前提下,保障企业自身正常经营同时,充分考虑支付对价的方式.例如贷款方式下要充分考虑利息成本对企业经营的影响,杠杆收购的风险与回报,融资方式对公司资本结构的影响情况,发行可转债对股权稀释等问题.（三）目标企业资金流动性风险.并购目标企业前应对目标企业未来流有充分的考量,对企业日后的流是否能满足并购资本的回报率要求进行权衡.

（四）信息不对称风险.由于我国财务制度的不健全,特别是对于我国民营企业在信息披露、财务状况等方面的披露情况有限,对目标企业的真实状况难以做到较全面的了解.特别是当目标企业存在或有负债情况而隐瞒或遗漏时,信息不对称的结果将带来投资失误.

（五）市场风险.指的是并购后目标企业所处行业发展环境发生了巨大变化对并购企业投资回报的影响.并购企业应该对目标企业市场行情做全面的认识和深刻的调查,提前防范.

五、企业并购整合风险

俗话说打江山容易,守江山难.并购的重点不仅在并购本身,并购过程成功只是并购整体成功的一半,后期的并购的风险整合才是并购的核心.

（一）企业文化冲突.并购成功后,双方人员在企业组织形式,企业文化理念方面都存在冲突.受几千年来儒家面子文化深远影响的中国企业,部分并购方派遣人员进入被并购方董事会及高层的人员部分存在高人一等观念,存在强行推行自我管理模式情况,视被并购方为二等公民,被并购方对于并购方人员也往往存在排斥心理.并购方应本着效率与效益相结合的原则,引入先进的文化理念,同时吸收被并购方领先的文化元素,相互融合,赢取职工的认同感.例如长虹收购美菱,长虹人员全程过程中不提收购兼并,而以含蓄式“学习重组”的名义到收购方洽谈,为长虹日后快速整合经营奠定了基石.

（二）经营管理模式冲突.并购企业通过战略投资多元化发展进入非相关行业,往往双方相互之间的业务认同感存在冲突.被并购方往往认为并购方人员不懂公司产品及经营,而并购方派驻的人员却任职企业高层,因此会造成被并购方人员认同冲突.并购企业应该以先进的管理模式或代表着行业发展方向的管理模式整合兼并企业,以先进理念赢得被并购方认同.

（三）被并购方员工对并购后企业薪酬待遇变化不确定性的担忧.很多并购方往往不注重并购后人事薪酬的整合,当迟迟不出台具体整合方案时,会造成人才流失,必然造成企业价值流失.并购方应该充分考虑利益相者的权益,权衡各方利益,创造合作共赢局面.并购方人员应本着为被并购方提升企业价值的理念,以诚坦然的心态获取被并购方认同.

（四）并购方人员缺乏并购整合经验,缺乏资本运营能力.目前我国多数企业并购案仍只停留在产品理念上,而缺乏资本运营的能力.企业资本运营能力不等于简单的融资能力,更在于并购后企业重组、整合、资本管控的能力.一个企业缺乏清晰战略支撑的并购投资风险非常大.

六、总结

2014年以来,一方面国务院加大力度建立健全金融制度改革,建立健全金融市场,减少行政干预,加强政治监督作用,另一方面我国正处于经济增长模式转变的关键时期,特别在汽车、房地产、钢铁、水泥、能源矿业等方面的重组并购都出台了国家产业支持政策和指导意见.但我国企业对于并购还大部分停留在产品并购理念阶段,对于资本运作的并购研究涉足的较少,对于并购过程中的风险及并购后的企业整合风险认识不足,重视度不够,往往导致并购失败或未达到预期效果.随着中国经济的发展,并购活动将会发生井喷式增长,并购活动的各项风险需要企业客观识别与应对,才是成功并购的基石.