金融并购巅峰之战

作为全球银行业并购的顶级高手,苏格兰皇家银行财团和巴克莱银行就收购荷兰银行展开了将近半年多的明争暗斗.最终,苏格兰皇家银行财团以高报价和高比例战术横扫对手,于2007年10月10日宣布将具有183年悠久历史的荷兰银行收入囊中.这笔持续了半年之久的收购交易,涉及金额高达711亿欧元(约合1010亿美元),是荷兰银行账面价值的3倍,超过1998年花旗财团收购旅行者集团所创纪录而成为全球最大金融收购案.

荷兰银行历史悠久,是集商业银行、投资银行和保险业务于一身的跨国金融集团.长期以来,荷兰银行根植于本国及欧洲,并致力于全球中级市场.在荷兰当地市场上,他们将重点放在消费者和商业客户上,而全球的重点则侧重于跨国公司、金融机构和私人客户.在全球60多个国家和地区,荷兰银行拥有超过3000家分行,全职员工约10万多名.该行于1903年首次进入中国设立分行,现今已发展成为在华最重要的外资金融机构之一.

收购战役

源于令人失望的业绩

自从荷兰银行主席格罗宁克（Rijkman Groenink）2000年上任以来,该行无论是零售业务还是批发业务,都面临发展缓慢、成本高昂、业绩不佳等问题,其财务表现并不理想.为此,荷兰银行曾计划将其广泛分布在欧洲、亚洲、美国和拉丁美洲的业务整合起来,但收效甚微.

经营业绩方面,2000～2002年间,荷兰银行的净利润、每股收益（EPS）和净资产收益率（ROE）均出现大幅下降,直到2003年才有所好转,但未摊薄的EPS上升幅度不大,同期虽然净利润有所上升而ROE却仍旧呈现下降趋势（如图1、图2）.股价方面,荷兰银行在泛欧证券交易所和纽约证券交易所上市的股票走势不尽如人意,长期内仅保持与大盘相似的增速,局部时间内还逊色于大盘.

鉴于荷兰银行让人失望的经营业绩和股价走势,拥有荷兰银行约1%股份的英国对冲基金――儿童投资基金（TCI）于2007年2月向荷兰银行公开提出了五个建议,要求其寻求可能的分营、分拆、业务整合或整体出售,以扭转糟糕的经营局面.这一提议在此后的股东大会上获得了多数股东的支持,当时荷兰银行总市值约520亿欧元.

于是,围绕收购荷兰银行的战役由此展开.从今年3月初至10月的半年多时间内,巴克莱银行和苏格兰皇家银行财团就收购荷兰银行进行了旷日持久的激烈竞争,主要过程如表1所示.

巴克莱银行先下手为强

首先提出收购荷兰银行的巴克莱银行（Barclays Bank）是英国四大私营银行之一,总部设在伦敦.吸引巴克莱银行收购荷兰银行的原因主要在于通过收购荷兰银行产生一系列的整合效应(合并后规模效应见表2)：

一是业务协同效应,据巴克莱银行7月23日发布的对于协同效应估计的声明,合并后2008年和2009年产生的协同效应将分别达到7.25亿欧元和22.7亿欧元；二是地区规模效应,除了在业务上产生的协同效应外,在地域上荷兰银行在巴西、美国芝加哥和意大利的市场可以为巴克莱银行提供不少帮助；三是可提高巴克莱银行的市场占有率,减少竞争对手,增强对市场的控制力.如果成功收购荷兰银行,巴克莱银行将超越苏格兰皇家银行,成为仅次于汇丰银行的英国第二大银行和全球第五大银行集团.

4月23日,巴克莱银行正式提出收购要约,荷兰银行股东手中的每一股荷兰银行股票将兑换为3.225股巴克莱股票.照此,收购为每股36.25欧元.合并后,荷兰银行股东将持有新集团48%的股份,余下的52%股份将由巴克莱股东持有.

根据协议,合并后银行总部将位于阿姆斯特丹,将采用英式的公司管理模式,而荷兰银行将是其主要的监管当局.巴克莱银行首席执行官约翰瓦利将领导合并后的集团,而巴克莱银行行长兼投资银行主席戴蒙德将担任合并后的银行行长,合并后集团将以向美洲银行出售LaSalle银行的收入,以股票回购的方式向股东返还约120亿美元.荷兰银行对巴克莱银行的该报价表示接受.

苏格兰皇家银行财团

半路杀出

就在巴克莱银行认为其对荷兰银行的收购稳操胜券之时,苏格兰皇家银行联合西班牙国家银行和富通银行强势介入,加入到这场收购战之中.苏格兰皇家银行一贯被视为全球并购界的顶级高手,并于2000年以342亿美元的一举吞下了比自己规模大3倍以上的全英第四大商业银行――国民西敏寺银行(National Westminster Bank),被业内称为最富传奇色彩的收购之一.毕竟收购对于收购来说还是至关重要的,苏格兰皇家银行大打金元战术,准备以更高金额来摧毁巴克莱银行为荷兰银行所设下的“温柔陷阱”.

4月25日,苏格兰皇家银行财团发表声明,收购荷兰银行的初步参考为每股39欧元,收购将采取接近70%的支付,30%以苏格兰皇家银行的股票支付.按照2007年4月24日的收盘价计算,该报价比巴克莱银行的收购报价高出13%,且支付比例大大优于巴克莱银行.但苏格兰皇家银行收购团也在声明中同时强调,谈判的继续进行必须满足三个条件：荷兰银行必须保留LaSalle银行；提供与巴克莱银行和美国银行相同的尽职调查所需信息；荷兰银行的管理层与收购团进行合作,以便提议能顺利转化为正式的收购要约.

苏格兰皇家银行财团的加入,使得荷兰银行的董事会和股东面临两个选择：与巴克莱银行合并组建全球第五大银行,或者以较高的分拆给三家欧洲大银行（见表3）,并立刻套现.

荷兰银行坐山观虎斗

随着苏格兰皇家银行财团的高调介入,荷兰银行的东家之争越发激烈,收购方更高的报价符合了以纯粹获利为目标的荷兰银行股东利益.当荷兰银行还在向左还是向右走的问题上犹豫不决时,苏格兰皇家银行财团和巴克莱银行纷纷对荷兰银行展开了更加猛烈的攻势.

5月7日,荷兰银行明确拒绝了苏格兰皇家银行财团对LaSalle银行发出的245亿美元收购要约,这一表态使苏格兰皇家银行财团对其报价进行了修改.7月16日,苏格兰皇家银行宣布,将与比利时富通银行以及桑坦德银行共同按照荷兰银行每股38.4欧元的进行收购,其中35.6欧元为,外加0.296股苏格兰皇家银行新发行的股票.这就意味着,苏格兰皇家银行财团将以711亿欧元的竞购荷兰银行,比例由原来的70%提升至93%.新要约还修改了附带条件,不再将荷兰银行美国分支LaSalle银行继续作为荷兰银行的一部分,而改为荷兰银行不再进行任何收购交易,也不剥离大量业务或资产.

面对苏格兰皇家银行财团高出自己报价较多的状况,巴克莱银行也于7月23日公布了对荷兰银行收购的修改要约,规定每股荷兰银行的普通股票将兑换13.15欧元和2.13股巴克莱银行的普通股.按照7月20日巴克莱银行的收盘价计算每股为35.73欧元,总收购达到675亿欧元,其中37%为支付.这一报价不仅提高了总价值,也提高了支付比例.同时,巴克莱银行宣布引入中国国家开发银行和新加坡淡马锡入股,巴克莱银行将吸收两家机构总共130亿欧元的巨额资金.其中,中国国家开发银行将先收购巴克莱价值22亿欧元的股份,如果收购荷兰银行成功,其将继续投股76亿欧元.

对于双方的收购提议,荷兰银行认为两者各有优劣,巴克莱收购策略与荷兰银行战略相符,但是收购与苏格兰皇家银行财团相比则有一定差距.经过一番衡量,荷兰银行董事会于7月30日宣布,决定改变之前支持巴克莱的态度,而保持中立立场.

巴克莱银行主动退出

路遥知马力,荷兰银行股东应该为其明智的中立立场感到庆幸,巴克莱银行精心设计的以较低和长期远景收购荷兰银行的报价,遭受到了美国次级债危机和全球金融市场动荡的强烈冲击.由于其收购方案中支付比例偏低,随着最近几个月该行股价下跌,巴克莱银行的报价已从675亿欧元大幅缩水至610亿欧元,相当于以每股32.52欧元的收购荷兰银行.

巴克莱银行对荷兰银行发出的收购要约已于10月4日到期,在荷兰银行已发行的19亿股份中,接受巴克莱银行收购要约的只有440万股.面对没有得到荷兰银行股东青睐的残酷现实,巴克莱银行终于在10月5日宣布放弃对荷兰银行的收购计划.这意味着巴克莱银行在经过几个月的激烈争夺后,其收购荷兰银行的举动最终以失败告终.

10月8日,荷兰银行召开股东大会,其中86％的股东接受了苏格兰皇家银行财团创纪录的收购价―711亿欧元（约合1010亿美元）.苏格兰皇家银行牵头的欧洲三家银行财团在这场银行业历史上规模最大的收购战中取得了最后的胜利.

收购启示录

作为全球最大金融并购案,荷兰银行收购案的尘埃落定对我国乃至全球银行业都产生了深远的影响,并为我国商业银行今后的并购提供了有益参考和启示.

被收购方股东意愿决定了最终收购结果.

公司收购行为的主体是收购者和目标公司股东,收购者通过收购目标公司股份而取得控制权,而目标公司股东则通过出售其股份取得较高的溢价.在此次收购战中,尽管巴克莱银行的整体收购方案受到了荷兰银行高管层和众多荷兰民众的支持,但是苏格兰皇家银行财团开出的711亿欧元的天价让荷兰银行的股东们欲罢不能.因此,我国商业银行在收购过程中要高度重视被收购方股东的权益,这直接决定了收购的最终结果.

收购报价至关重要.

从此次收购战可以看出,收购方报价中的总报价和支付方式是收购成功的最重要因素.在总报价相同的情况下,和股权的支付比例将起到决定性作用,支付比例越高,收购成功率越高.在7月23日巴克莱银行修改的要约中规定,在巴克莱银行发行的新股总数和支付的最高金额不变的前提下,荷兰银行股东可以选择不同的股票和比例.这一措施在一定程度上弥补了巴克莱银行支付比例较低的缺陷,而且给那些希望获得合并后集团的长期利益的股东提供了机会.

收购行动需事先获取收购方股东的坚定支持.

在此次收购战中,就收购方股东的支持程度来看,苏格兰皇家银行财团比巴克莱银行略高一筹,这也为其获得荷兰银行收购战的最终胜利奠定了基础.鉴于此,在收购计划出台前,我国商业银行应做好收购的必要性和可行性分析,充分证明被收购机构在其整个战略体系中的重要作用,说服董事会同意进行收购,以免出现在收购过程中后院起火的状况.

加大对被收购方高管层的攻关,并妥善安置其后续职业发展.

在收购中,由于收购会对被收购方高管层的利益产生影响,面临失去工作和丧失荣誉危险的高管层可能会做出与股东利益不相符的行为,进而影响收购的最终结果.因此,我国商业银行应在收购过程中加大与被收购方高管层的攻关力度,并给予其一个职业上明确的预期,以增大收购的成功率.

积极与各监管层进行沟通,争取其对收购的支持.

首先,设计收购计划时应考虑各监管层的偏好和态度,尽量避免遭到金融监管层的反对.其次,收购操作过程中应积极与各监管当局进行沟通,争取监管当局对收购计划的支持.最后,在收购成功后,明确当地金融监管层对被收购方的监管范围,继续全力支持当地金融监管机构的监管工作.

在收购陷入僵局时可适当选择引入战略合作伙伴.

在此次收购战中,两个收购高手都运用了这一策略.根据荷兰银行业务在其战略版图中的作用,苏格兰皇家银行决定仅收购其公司业务和LaSalle银行,因此邀请西班牙国家银行和富通银行加入竞购团,强强联手将荷兰银行从巴克莱银行手中抢走.而在收购陷入僵局之时,巴克莱银行重拳出击,高调引入亚洲的国家性资本―中国国家开发银行和新加坡淡马锡130亿欧元的巨额资金,不仅增强了其收购荷兰银行报价的竞争力,而且通过战略合作获取了开拓亚洲新兴市场的捷径,可谓一箭双雕.因此,我国商业银行在未来收购中可以联合国际著名金融机构,在增大收购成功率的同时,与其建立战略性合作伙伴关系,利用其现有资源并学习其在产品开发、公司治理、客户怎么写作以及网络运营等方面的先进经验.

影响深远

此次收购可以说是延续了跨国金融机构强强联合这一国际银行业并购的趋势.

值得一提的是,主张大规模、多元化集团企业经营模式的巴克莱银行,最终败在了主张走专业化银行发展之路的苏格兰皇家银行财团手下,这一并购结果将引领欧洲乃至全球银行的专业化并购趋势.不过究竟哪条道路才是提升银行国际竞争力的最佳途径,还需要众多银行在具体实践过程中进一步摸索.

此次收购一定程度上缓解了次级债危机对国际投行业务的影响.

由于美国次级债危机的影响,以并购相关业务为主要增长动力的各大国际投行纷纷报损.而此次收购涉及金额高达711亿欧元,作为财团投资顾问的美林证券可谓受益匪浅,1.省略