国际反倾销的会计视域其基点

作者简介：反倾销会计专家,南京财经大学会计学院教授、副院长,中国内部审计协会学术委员.目前主持教育部人文社会科学研究规划基金项目“国际反倾销的会计维权与反倾销会计研究”,项目批准号：05JA630025,本文系该项目的阶段性成果.

随着中国对外贸易的迅猛发展,我国与主要贸易伙伴的贸易摩擦日益增多,应诉反倾销也就成了一项重要的会计事务.2005年,国外针对我国发起的反倾销达51起,涉案金额17．9亿美元,我国已连续11年成为全球遭受反倾销最多的国家,中国企业因国外反倾销调查而伤痕累累.从近几年我国企业应诉反倾销的经验看,会计工作做得好坏,往往是决定应诉成功与否的关键性因素之一.目前我国反倾销会计工作才刚刚起步,必须让更多财会人员懂得应对国际反倾销的会计视域及其基点,提高我国企业应对国际反倾销的能力.

一、做好申请市场经济地位的会计举证

我国企业在面对欧美的反倾销调查中,最具争议性的问题是所谓“非市场经济国家”的问题,即关于中国的市场经济地位的问题.如果中国企业要享受正常调查待遇,就必须进行个案申请,以证明自己是按市场经济体制运营的,并符合市场经济地位的要求.

(一)非市场经济地位“拦路虎”该走了

欧美在审查是否给予中国应诉企业正常调查待遇时,其中有一条所谓的市场经济地位的会计要求,该要求是“企业必须建立一套而且是惟一的符合国际会计准则的、账目清楚的会计账簿,该账簿需按国际通用会计准则进行过独立审计并有通用性”.可见,对我国企业来讲,采用符合国际标准的会计准则是在反倾销诉讼中争取“市场经济地位”的重要一环.随着39项企业会计准则和48项注册会计师审计准则于今年2月15日正式发布并于明年1月1日起施行,标志着我国与国际惯例趋同的企业会计准则体系和注册会计师审计准则体系得到正式建立.我国会计准则的国际化,对争取国际社会承认中国完全市场经济地位的意义非常重大.欧盟拒绝承认中国完全市场经济地位,所开出的一个标准就是看中国的政府是否制定了符合国际标准的会计准则.我们认为这条“拦路虎”该走了,因为新会计准则和新审计准则的实施,已经向国际社会举证中国已经建立了一套符合国际标准的会计准则并将提高审计工作的质量,应诉企业的财务信息具有足够的可采性.在反倾销调查中,如果再否定中国应诉企业成本资料的公允性,那是对中国企业反倾销诉讼会计举证的严重歧视,实际上是拒绝了中国企业进行充分应诉和抗辩的权利.这有悖于WTO所倡导的客观、公正的原则和必须遵从《WTO反倾销协定》规定的程序,给予产品出口方被诉企业的正常调查待遇.

(二)市场经济地位申请表的会计内容

在欧美承认中国的市场经济地位之前,我国企业遭遇反倾销调查,第一关是要争取得到市场经济待遇.应诉企业向调查当局提出市场经济待遇申请,填答《反倾销调查企业市场经济地位、分别裁决申请表》(以下简称为《市场经济地位申请表》).《市场经济地位申请表》由五部分组成,即(1)封面；(2)概要；(3)总体信息；(4)商务决策和成本；(5)会计等.其中第(4)部分包括生产涉案产品的原材料及其他组成部分、工业产权和从事业务的法律上的要求和待遇、工人及其雇佣和辞退以及生产设施和产量四个内容；第(5)部分包括会计报表和会计原则及具体做法两个内容.以下就第(5)部分的内容阐述如下：

1．“会计报表”部分的内容

(1)说明公司的会计年度；

(2)哪些会计文件必须每年正式上报登记由哪些行政部门负责登记

(3)附上前两个会计年度的全部财务报表(资产负债表、损益表、补充附件、财务情况附注和审计师意见),包括原始文本和英文翻译.如果有审计师,提供其名字和地址；

(4)审计要求.如果你公司的会计报表未经审计,请解释理由.有无对会计文件的全部或部分进行审计的法律要求

2．“会计原则和具体做法”部分的内容

(1)法定要求和基本会计原则,包括账簿和记录、会计方法和一般会计准则；

(2)会计原则的依据,请说明你公司必须遵守的这些规则,如会计法规和准则,是由谁制定的(如财政局、税务局、证券管理部门)请列出这些规定的目录；

(3)具体会计原则和方法,如果有资产评估、贷款和补贴、外汇交易、易货贸易或物物交换、补偿贸易或用产品偿还、利润分配等项在财务报告中没有说明,则需简要说明其会计原则和作法.

(三)填答《市场经济地位申请表》的会计方略

《市场经济地位申请表》尽管称为申请表,但实际上仍然表现为问卷的形式.应诉企业在填答申请表中的问卷问题时,应该讲究会计方略：

1．按照申请表所列问题的顺序确定会计举证顺序

填答问卷必须依照原申请表所列问题的题号顺序逐项回答,否则的话,有可能被反倾销调查当局作为无效答卷处理.在回答问题时,首先写出问题题目,然后在题目下直接回答.回答内容的陈述应该详略适当并突出重点,在回答有关会计问题时,应该用国际规范的会计术语.

2．所填写的内容应有根有据并经得起检验

填写申请表必须以事实为依据,所提供的内容应有证据,经得起将来的核查.市场经济地位答卷必须与反倾销问卷、审计报告数据保持一致,才有可能获得较好的结果.否则的话,将有可能被作为无效证据处理.

3．说明企业财务会计数据具有公允性和通用性

新会计准则和审计准则实施以后,对我国企业来讲,应该通过会计举证来说明企业已经采用了符合国际标准的会计准则,建立了一套体系完整的会计账簿,财务信息具有公允性和通用性.

二、准确填答调查问卷的会计举证

在反倾销应诉的工作中,准确及时地填写调查问卷是最关键的环节之一,也是进行抗辩的最重要的途径.

(一)了解反倾销调查问卷的结构及其目的

关于国际反倾销调查问卷的内容,因案件时间和国别的不同而有差异.但大多数国家的调查问卷的结构基本相似,主要包括“反倾销诉讼品类被诉公司的一般情况、国内市场和第三国市场销售的具体情况、向申诉国销售情况、生产要素方面”四部分.调查问卷这四部分内容,可以说涵盖资本结构、会计实务以及会计政策等专业层面.因此,需要聘请熟悉倾销案件调查程序的律师与本公司的会计及业务人员一起解读调查问卷的结构,研判调查问卷基本结构每个部分设计的目的所在,及包含了哪些会计内容(见表1).只有这样,才能提交有针对性的并 带有专业水平的答卷.

(二)全面准确地回答反倾销问卷的会计问题

填答反倾销问卷是对律师和会计的一大挑战,因为反倾销问卷涉及的内容很多,需要会计配合律师,准确地回答反倾销问卷中的以下会计问题：

1．提供和阐明企业设立、经营及管理方面的我国法律法规,如公司法、企业破产法等,又如产品销售情况、财务报表、会计制度的总体情况,以反映企业受国家控制的程度和范围.

2．提供被调查产品或相似产品在我国国内市场销售的详细资料和会计记录,例如应诉公司及关联公司在国内市场销售相似产品的及其会计原始凭证,调查期内国内销售产品的销售明细账,公司国内定价的会计决策等等.

3．中国产品在申诉方的销售情况及其会计记录材料,涉及到的会计问题包括：(1)从市场经济国家购写原材料的详细会计资料；(2)被调查产品在申诉国的销售笔数和销售情况；(3)有关出口费用和销售条件的详细情况；(4)出口后再加工或再销售所发生的费用.

4．产品在中国企业的生产成本构成及其金额,在反倾销案中所指的“生产成本”,通常包括在原产国正常贸易条件下的原材料成本、加工或制造成本,即原料、半成品和零配件的固定和可变成本、工资或薪水支出、燃料的支出、工厂等其他场地的租赁费用、设备的保养、革新费用及利息支出.

5．严格说明企业自己的产权情况,资金账日往来情况,企业是否自身承担债务情况,举证回答其贷款和偿还的情况,说明企业固定资产和无形资产的来龙去脉,折旧摊销情况.在生产投入、销售、投资方面的成本,反映了市场供求关系,没有国家干预.

6．生产成本构成、财务收支状况方面的情况说明,没有原计划经济体制下的企业转换机制过程中遗留的财务问题.生产成本、财务状况是公允表达的,会计数据是准确、可信的.

(三)有针对性地进行会计抗辩陈述

应诉企业在反倾销中的会会计抗辩陈述,是指应诉方在反倾销应诉中,针对申诉方指控的要点,从法律上和事实上就会计专业性问题进行申辩和反驳.突出对申诉方所述产业损害问题的抗辩,应该住倾销与损害之间没有因果关系方面进行陈述和反驳.在确定申诉方产业是否有损害时,应诉企业应该例证有关会计数据围绕以下方面抗辩：

1．被诉产品数量方面,申辩被诉产品对申诉国的出口量没有明显上升趋势,中国厂商比申诉国厂商小,不致威胁其生存及发展；

2．被诉产品占进口国境内市场份额并不大,市场占有率较小,被诉产品在进口国的市场份额总体上没有上升趋势；

3．被诉产品,被诉产品对进口国的出口并不存在会造成较大幅度的下降问题,中国产品特殊、品质不同；

4．被诉产品对进口国境内产业的影响,应该从申诉国该产业的生产能量使用情形、产销状况、获利能力及会计政策使用情况等方面陈述,申诉国的产业所存在的问题并不是被诉产品的进入所致,倾销与损害问并无因果关系.

三、正确应对实地核查的会计举证

实地核查又称“现场调查”,既是国际反倾销申诉国反倾销调查的必经程序,又是为wT0有关反倾销法律文件所允许的工作方法.反倾销实地核查的目的反映在调查机关是为了验证市场经济地位申请表、调查问卷中的会计数据；而体现任应诉企业,是为了配合调查机关查清事实,证明自己的会计举证是有凭有据的.

(一)反倾销实地核查所包括的会计内容

如果就中国出口产品反倾销案件的实地核查内容来说,主要包括市场经济地位和分别税率申请的实地核查和生产成本或出口情况的实地核查.实地核查所涉及的会计信息和材料,一般包括以下方面的会计内容：

1．应诉公司所提交答卷中涉及的所有会计信息和材料；

2．应反倾销调查当局要求所提供的补充答卷中涉及的会计信息和材料；

3．应诉公司主动向反倾销调查当局提交的其他会计信息和材料.

(二)做好反倾销实地核查的会计准备

1．应诉小组的组织准备

反倾销的实地核查涉及的内容,会牵涉到应诉企业的多个部门,如与涉诉产品有关的生产、销售、财务、装备、计量、质检、供应、劳资等部门,解答这些问题不足财务会计部门所能独立完成的,需要各方面的配合、协调和共同应对.

2．解答人员的分工准备

成功完成一次实地核查大体要有三类人：回答核查官员问题的人员、查找文件的人员、复印和传递材料的人员.在核查期问,公司前期参与答卷各部分填写的工作人员应出席并配合整个核查过程.因此,企业应该在接受核查之前,做好应对核查人员的分工准备.

3．核查内容的材料准备

应诉企业应该按照核查大纲准备好所有答卷内容的材料,公司生产和销售被调查产品有关的所有会计资料、财务数据的可靠出处以及支撑材料.在律师配合下,会计人员以《核查大纲》为依据准备有关资料.

4．核查陈述的文件准备

核查陈述是指接受实地核查的企业,根据核查大纲所列出的核查内容进行较为具体的说明,阐述自己的观点和主张,进行合理的会计举证.一篇好的陈述文件不仅可以阐明企业的主要观点和证据,还可以在一定的程度上影响核查人员的思路,甚至将核查思路纳入到应诉公司准备的思路中,从而主导核查程序的进行.

5．核查办公的环境安排

为便于核查人员实地工作,会计人员在律师们的指导下,应该对核查人员的工作场所、办公设备、交通、饮食进行必要安排,给核查人员创造出方便、舒适的工作环境,往往能得到申诉国反倾销核查小组成员的赞赏,也能或多或少地影响核查人员.

6．核查物质准备

核查物质准备除了核查所需的工具准备,如应有计数器、复印机和电脑多媒体等核查需用的工具必须准备齐全.如果需要,公司要在核查办公室里准备一块黑板以方便提问或回答问题所用.

(三)会计应对反倾销实地核查的方法及策略

接受反倾销的实地核查,应诉企业应该积极配合申诉国反倾销调查当局的核查,面对即将到来的“零距离”接触,财会人员除了做好精心准备以外,还要根据实地核查的进展情况,讲究应对的方法和策略：

1．大胆主动地接受实地核查

在反倾销申诉国做出初裁后,应诉公司应该及时向反倾销调查机关递交进行实地核查的申请,或者在第一时间内对申诉国反倾销调查机关的核查要求做出回应,出具同意接受核查并进行配合的保证函,往往会得到反倾销调查机关的赞许,赢得宝贵的印象分,同时也会使反倾销调查机关在做出终裁时有所顾及,合理考虑应诉 公司的主张.

2．检验数据并提交修正材料清单

(1)核查前认真检验会计数据

律师和会计师要就核查中可能问到的问题和所需要提交的文件,对企业做一些检验,主要包括问卷与原始凭证、企业账本是否相符,问卷各表格中的数据是否前后一致,分摊和计算方法是否合理.在核查前,发现资料中的数据有误,如果不及时修正,一旦被实地核查所发现,核查人员会以此为据来确认应诉企业提交的调查问卷中有虚检测的成分.

(2)及时提交修正材料清单及会计资料

企业在进行核查准备时,如果发现答卷中的财务数据有误,应该及时向调查机关提出,并将修正前和修正后的材料及其软盘(或光盘)一并提交,并详细说明原有错误的原因、修正方法和过程.

3．热情接待及派专业人员陪同勘察

(1)热情接待和全面配合核查人员

实地核查是一项很艰苦的工作,在几天之内要核查成千上万的原始资料,应诉企业应该热情接待申诉国反倾销调查当局所派的核查人员,全面配合核查人员的工作,全面按照核查人员的要求和程序去做,尽量争取在核查中顺利完成问卷所列数据的财务系统核证工作,证明我方所提交资料的真实性和准确性.从以往的核查小组接待情况来看,来华实地核查的工作人员受到热情接待后对案件处理是会产生有益影响的.

(2)选派专业人员陪同实地勘察

在实地核查工作中,国外的核查小组成员往往对应诉企业的会计数据,要求对有关证明事项进行实地勘察,以计算和验证答卷材料的真实、准确性.如1985年美国对华搪瓷烧器反倾销案,美国商务部派核查专家到上海,为了核查陆运费,他们要求我方陪同,实地勘察从工厂到码头的路程,以验证我方所报里程是否真实.

4．正确应答核查官员的询问

(1)回答核查问题应有分工

通常财务数据方面的问题由财会人员负责,生产过程和工艺方面的问题由技术人员及车间人员负责,产品销售方面的问题由营销人员等负责,各有关部门的负责人对本部门的支撑材料的原件要有专人保管,并能随时调阅.

(2)快速准确地回答问题

回答核查官员的询问应掌握“快速”、“准确”、“简洁”的原则.回答问题要对答如流,自信准确.如果解答问题,稍微出现支支吾吾、表达不准,就会引起核查人员的深究.如何向核查官员解释要统一口径,回答问题时不要七嘴八舌,只要负责该事项的人回答就可以了.