国有企业重组上市主要业务的会计处理

【摘 要 】

随着资本市场的不断完善和国有企业改革的不断深入,越来越多的国有企业选择到资本市场发展壮大,国家对国企上市审批严格,需要进行资产评估、审计鉴证,并报国资委、证监会批准,并满足国内及上市地监管要求,其中涉及财税处理事项较多,下面以笔者所在公司重组改制为例,对其中涉及的主要财务问题的处理方法简要探讨.

【关键字】

重组改制 上市 会计处理 规定

【主要内容】

一、 公司重组改制上市方案及主要流程

笔者所在公司是某国有大型集团下属全资子公司（以下简称“A公司”）,为增大公司在国际和国内行业内的整体竞争力,提升公司管理水平,经集团总体筹划拟在海外上市.集团将下属几家行业相似的子公司股权无偿划转给A公司,将其中与主业无关的子公司及资产划出,经上述重组后,A公司成为所在行业特大型企业,竞争优势明显.A公司聘请具有资质的资产评估和审计相似度检测机构进行资产清查审计,报经国资委核准,依据评估报告将原下属所有单位改制为公司制企业.依据《公司法》进行股份制改造,在审计评估的基础上,引入外部投资者,设立股份公司,聘请上市机构进行上市辅导,按照证监会及上市地监管部门有关要求,报送审批材料,编制招股说明书,公开发行股份.

二、 关于股权划转的会计处理

1.初始投资成本的确认.根据《企业会计准则第20号—企业合并》规定,对同一控制下的企业合并,采用权益结合法,即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并过程对最终控股人整体经济利益没有影响.我公司按划入子公司合并日经审计的净资产账面金额作为长期股权投资初始投资成本,同时增加公司资本公积.

2.合并报表的处理.对同一控制下企业合并,应视同期初即已合并,资产规模、经营成果都应持续计算,编制合并日会计报表时,应对资产负债表期初数进行调整,对利润表等比较报表的上年同期数也作相应调整.

（1）合并资产负债表：以账面价值并入被合并方资产、负债,合并各方在合并日及合并报表期初日之间的交易,应合并抵销,企业合并形成的长期股权投资与被合并方所有者权益抵销,其中被合并方在合并前形成的归属于合并方的留存收益应当转回,其中被合并方“盈余公积”,在《企业会计准则-企业合并》中要求转回,而在《企业会计准则-合并财务报表》章节中要求在合并报表“未分配利润”中予以反映,并在报表附注中予以单独披露.我公司在编制合并资产负债表时,按合并财务报表要求,在“未分配利润”中反映,合并资产负债表的盈余公积仅反映母公司提取的盈余公积,并在报表附注中对未分配利润中包含的子公司计提的盈余公司进行披露.

（2）合并利润表：应包含被合并方自合并期初至合并日实现的净利润,合并各方期间发生的内部交易,应进行抵销.

（3）合并流量表：应包含被合并方自合并期初至合并日发生的流量,合并各方期间发生的流量,应进行抵销.

三、 改制评估的会计处理

根据《企业会计准则解释第2号》（财会[2010]11号）规定：“企业进行公司制改制的,应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本,该成本与其账面价值的差额,应当调整所有者权益.”我公司按照评估报告金额对资产、负债等项目账面价值进行了相应调整,评估金额与原账面价值差额计入资本公积,并按单项资产、负债确认递延所得税资产（负债）.

特别注意,根据财政部《关于<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>有关问题的补充通知》（财企[2005]12号）规定,要求改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额,应当转增资本公积金,不再作为负债管理,也不得转为个人投资.

四、 预留三类人员费用会计处理

国有企业因为历史原因,大多承担着较大的社会责任,其中离休、退休、内退等三类人员福利是最主要的负担,事关职工切身利益,而此类费用又属于非生产经营相关,上市后继续负担将会损害其他股东利益.根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）,对企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用,要求按照“人随资产、业务走”的原则,由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担.对符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用,经批准可以从重组前企业净资产中预提,预提年限应当按照中国保监会发布的《中国人寿保险业务经验生命表》计算.

预留时,直接冲减企业资本公积,同时挂“应付职工薪酬”.使用时,在国资委批准的标准和范围内直接冲减挂账.每年年末,聘请有资质的专业机构按最新的利率对预留费用余额进行重新复核,对通货膨胀率等经济基础检测设变化影响的金额,计入“资本公积”科目,同时调整“应付职工薪酬”科目余额,按年末最新利率计算预留费用的利息成本,并借记“财务费用-利息支出”,贷记“应付职工薪酬”.因为该项预留费用是企业上市前从国有资本中直接预留,因此必须严格按照预提范围使用,执行标准不得随意变更,以免造成国有资产流失.

五、 发行前滚存利润的会计处理

根据国资委有关规定,自公司设立的资产评估基准日至股份公司设立日之间产生的可供股东分配的累计利润为特别股息,应归原股东享有.应聘请审计机构对此期间损益进行审计,依据股东会决议及审计报告金额,借记“利润分配”,贷记“应付股利”

公司发行并上市前留存的滚存未分配利润,一般可以由原股东独享,也可由发行后新老股东按持股比例共享.

国有企业改制上市中,既要保护国有资产安全,另一方面保护未来新股东权益,企业应严格遵守相关法律法规,满足各方监管披露要求,完善内部控制体系,建立健全财务会计管理体系,规范财务核算,杜绝财务查重.