特殊目的实体合并会计报表

【摘 要】特殊目的实体是金融市场高度发展的产物,作为一种新的财务方式已经得到了充分的使用.然而由于其独特的复杂性使得对其规范变得相对困难,因此在成为一种有效的财务方法的同时也可能成为公司绕开现有会计规则,甚至粉饰报表的工具,安然事件的爆发便体现了这一点.同时,特殊目的实体本身作为一种财务方式,有着其存在的价值,合理的使用能够提高市场的效率,降低公司的资金成本和风险,因此对其本身进行全盘否定也是不合适的.

【关 键 词 】特殊目的实体；合并企业；财务报表；安然事件

一、特殊目的实体的发展及其功能

1.特殊目的实体的含义

特殊目的实体（SPE）是在20世纪70年代出现的在抵押证券的基础上形成的.对于它的讨论尽管从80年代就开始了,但到目前为止仍然没有统一的定义.

国际会计准则委员会解释公告第12号是国际财务报告准则中惟一谈及特殊目的实体的权威指南,其对特殊目的实体的描述也很谨慎,力图避免从正面来阐述何谓特殊目的实体.该准则指出,某个实体的设立,可能是为了实现某项范围窄小且界定清楚的目标.例如,进行融资租赁、从事研究与开发活动,或者完成金融资产证券化等.

2.特殊目的实体的特征

特殊目的实体是相对与独立实体而言的,与独立实体不同,它的特殊性在于以下几个方面：

（1）资本结构特殊

SPE的资金很少来源于股东投资,主要依靠的是大规模举债,发起人在其中只有很少的权益投资甚至没有投资.

（2）组织形式特殊

商业信托是建立SPE最常见的法律组织形式,同时也存在有限合伙、有限责任公司、股份公司等其他组织形式,通常所得税是选择不同形式的主要依据.

（3）设立目的特殊

设立SPE的目的是为了实现界定清楚的某个具体目标,随着目标的完成,SPE也将随之解散,在其存续期间是否盈利并不重要.

（4）经营活动特殊

SPE的活动仅限于设立时法律文件中约定的范围,与经营活动有关的决策也根据协议或章程由实体自动作出,股东或合伙人不具有实质性的决策能力.

（5）管理活动特殊

SPE一般没有全职的雇员或独立的管理层,通常由某一受托方对SPE实施监督管理,并且根据一系列SPE与其他各方签订的协议来取得和分配收益.

3.特殊目的实体的功能

（1）表外融资

SPE的广泛运用是为公司的表外融资怎么写作,可以避免举债和增发股票两种方式的缺点.以安然公司为例,20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围,融资和投资巨大,但在短期内难以产生充分的收益或,这给公司财务指标带来很大压力.举债融资对于安然并非上策,因为大型项目的投资回收期较长,几年内难以产生足够付息的流来偿还利息.通过增发新股也不是最优选择,因为这会稀释股东权益,在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益.基于上述考虑,安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动.SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金,同时大规模向银行借款或发行公司债券,这些债务往往得到安然的担保.

（2）风险隔离

在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛,但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾.例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期,经营和收入比较稳定,其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者.为未来发展,炼油公司有进行石油勘探的需要,但是勘探具有较高的风险,可能违背现有股东的意愿.为了隔离开发新业务的风险,SPE应运而生,向愿意承担风险的投资者发行证券融资.炼油公司将采矿权转让给该企业,同时保留购写权,如果勘探企业破产,炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本.如果炼油公司破产,只要勘探企业在法律上和实质上都是独立的,公司的债权人无权追偿勘探企业的资产.

（3）资产证券化

20世纪70年代,资产证券化开始从美国出现并迅速发展.所谓资产证券化就是把能够产生稳定收入流的资产出售给一个独立实体SPE,由SPE以这些资产为支撑发行证券,并用发行证券所筹集的资金来支付购写资产的.

（4）经营租赁

自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来,租赁业迅速发展,业务种类也日益繁多.承租人往往反对将租赁资本化,以提高表面的投资报酬率和筹资能力.公司通过发起设立的SPE举债购写生产设备,再租赁给公司使用,很容易回避融资租赁的条款,实现经营租赁的会计处理.鉴于此,对SPE的会计规范起源于租赁业务.

4.特殊目的实体的变革历程

如果一个企业能够控制另一个实体的财务利益,那么该实体就应该纳入企业的报表合并范围.SPE的特殊性质决定了在其应否被合并、由谁合并等方面存在着特殊问题.关于SPE会计准则及相关法律法规的制定的历史变革实际围绕的就是这个核心问题,至今已经做了许多尝试.

为了完整地把握SPE合并的历史沿革,鉴于会计准则是对某一业务问题达成的公认看法,更具有信服力,本文就以美国发布的相关准则为标志对合并问题进行梳理,根据在对待SPE合并问题上观念的不同将其划分为三个阶段.

第一阶段：不予合并阶段

SPE出现伊始并未引起准则制定机构的关注,长期以来,美国会计程序委员会(CAP)1959年发布的第5l号会计研究公报(ARB51)“合并财务报表”成为指导报表合并的一般原则.

1987年FASB发布FAS94《全资控股子公司的合并》,对ARB51做出了修正,取消了“非同质排除”的规定,但同时规定了“母公司应当合并其所控制的每一家子公司,除非控制在取得日是暂时的”.

这两则在一定程度上还是有其局限性的,ARB51和FAS94虽然将合并建立在控制财务利益的基础上,但对控制的理解是拥有多数表决权,这种合并方法可称之为“表决权法”,根据这种方法,发起人一般不合并SPE,因为发起人通常不是SPE的出资人,或作为出资人,其持有的权益资本远远低于50%,因而从形式上避免了合并的要求,此外,发起人还可以“非同质”和“暂时性”作为不予合并的理由.

第二阶段：倾向于不合并阶段

由于原有的会计准则将SPE排除在发起人的报表之外,SPE成为企业逃避会计监管的有效方式,并得到了迅猛发展.面对这一情况,准则制定机构采取“救火式”的处理方式,针对具体业务,由FASB发布财务会计准则、紧急问题工作小组发布一致意见或SEC以职员观点文稿的形式对合并实务进行指导.

（1）针对租赁涉及SPE的规定

1990年FASB紧急问题工作小组发布了IssueNo.90-15,第一次对租赁业务中涉及的SPE合并问题做出了规定：如果第三方投资者在整个租赁期间持有承担风险的实质性剩余权益资本（至少达到SPE持有资产价值的3%）时,从SPE租赁资产的公司不必合并该SPE.

在租赁业务中,3%的门槛足以保证SPE不受发起人的操纵,那是因为如果发起人对3%的投资进行担保并由此取得SPE的操纵权,则其所获得收益不足以弥补其付出的成本及承担的风险,但对持有高风险高收益资产的SPE来说,3%的门槛还远远不够.

（2）针对资产证券化涉及SPE的规定

2000年FASB发布了FAS140“金融资产转让与怎么写作以及债务解除会计”,取代了1997年开始实施的FAS125,对资产证券化涉及的合并问题做出了新规定.

FAS140将SPE分为两类：合格的特殊目的实体(QSPE)和不合格特殊目的实体(NSPE),并且规定QSPE的资产和负债不合并计入发起人的资产负债表中,即使在发起人保留100%股权的情况下也不予合并.SPE要想成为QSPE需要符合以下条件：

1)SPE与发起人严格划清界限；

2)SPE所从事的活动受到重大限制,可从事的活动在设立SPE时的法律文件中全部载明；

3)SPE持有的资产受到严格限制；

4)SPE对资产的出售或转让受到限制.

对于不合格特殊目的实体,FASB紧急问题工作小组在TopicD-14“涉及特殊目的实体的业务”中规定,如果第三方投资人符合以下三个条件,NSPE依然可以免于被合并：第一至少持有总资产3%的权益,第二作为承担风险的第一人,第三该投资者实际控制着SPE.

针对具体业务颁布的规定比较分散,对“形式”的注重超过了对“实质”的考虑,倾向于不合并.Issue No.90-15确定了SPE免于合并的3%的标准,FAS140和TopicD-14规定了SPE免于合并的条件.这些规定始终没能解释清SPE的本质.

第三阶段：倾向于合并阶段

受安然事件的推动,在沉寂了两年之久后,2003年1月,FASB颁布了第46号解释(FIN46)可变利益实体的合并,对会计程序委员会的ARB51重新做出了解释.FIN46的出台并不是为了限制SPE的使用,而是为了改进涉及SPE企业的财务报告,提高其财务信息的透明度及可比性,从而有利于信息使用者做出准确的判断.

第46号解释的创新之处有下：

第一,创造了可变利益实体概念.

FIN46提出了可变利益实体(Variable Interest Entities,VIE)概念,用以取代商业用语SPE.

可变利益实体(VIE)与SPE在范围上有所不同.可变利益是指向某一实体提供财务支持的方式,它产生于某一金融工具、金融合约及有表决权或无表决权的所有者权益,随着实体净资产价值的变化而变化.VIE与其他企业的不同之处在于权益投资的性质和数额,以及权益投资人的权利和义务.VIE满足以下两个特征：(1)如果没有额外的附属财务支持,承担风险的权益投资不足以满足其经营活动的需要,也即实体的权益投资等于或小于实体预期的损失.(2)作为一个整体,承担风险的权益投资人缺少以下三个控制财务利益的本质特征：①通过表决权或类似权利直接或间接做出有关实体经营活动的决策；②承担实体预期损失的义务(使实体有能力筹集其经营活动所需资金)；③收取实体预期剩余收益的权利(作为承担预期损失风险的补偿).风险权益资本是否充足通常可根据独立的第三方权益投资的多少来判断,FIN46检测设独立的第三方权益投资占资产公允价值的10%以上就可认为风险权益资本充足.但10%只是一个武断的经验数值,需要合理的证据支持.

第二,推出了新的合并方法――可变利益法.

如果VIE不能在其参与方之间有效地分散风险,则VIE应由其主要受益人合并.合并会计报表要解决的问题是,在满足何种条件时,才需要将SPE纳人合并会计报表范围.主要受益人是承担实体大多数预期损失、享有实体大多数预期剩余收益或两者兼而有之的持有VIE可变利益的参与方.

但是它也有其局限性：FIN46的规定需要运用大量的估计和职业判断.此外,QSPE有免于合并的“特权”,这导致许多企业将设立的实体转换为QSPE从而绕过FIN46的规范.达到表外反映SPE的目的.

合并会计报表要解决的问题是：在满足何种条件时,才需要将SPE纳人合并会计报表范围?实际上,纵观对SPE相关会计准则的变更历程,实际上就是对上述问题解答的过程.

二、国际会计准则的新发展及对特殊目的实体的适用性

2003年6月,国际会计准则（IASB）就开始重新考虑合并会计报表问题,并立项研究.与此同时,美国FASB也在做相关研究.2004年5月,IASB和FASB还联合召开会议讨论过相关问题.在该项目中需要解决的一个核心问题就是如何界定控制,讨论的一个重要成果就是提出了新的控制标准：

（1）权利标准；即必须能够决定实体的战略融资和经营政策.

（2）获利标准；即必须能够取得实体创造的利益.

（3）结合标准；必须能够用以上权利来增加、保持或保护实体所创造的利益.

这些准则都看似非常合理,确实对于一般企业实体确定合并范围都有效,毕竟是国际会计准则.但对于SPE是否也都有效呢?实际上对于某些SPE结构正好钻了上述控制准则的空子,例如大部分SPE都或明或隐地按“自动导航”机制设立.这些SPE的活动具有前置性,通常是在设立之前就预先确定好了,所以不符合第一项标准.为了逃避第二项标准,这些SPE的受益人可以设置成不是创立者本身,而是发起人的客户.这样操纵的结果使得这样的控制标准完全失效.因此IASB拟推出的新模式还需要仔细推敲.因此有理由预期将来ISAB对SPE的合并会计报表问题可能会有“特殊”的说明.