企业合并的两种不同处理方法

【摘 要】 公司并购是市场经济发展到一定程度的必然产物,是现代经济一个突出的现象,为适应经济发展,企业合并的处理方法也需要与时俱进：国际会计准则第3号（IFBS3）和美国会计准则第141号（FASI41）的颁布实施,统一了合并方法的应用――采用购写法彻底取代权益结合法,而我国仍然沿袭这两大方法并用.为此本文结合我国市场现状,分析了两种方法各自的优缺点及权益结合法存在现阶段的可能性,并提出了在运用的相关建议.

【关 键 词 】 企业合并； 购写法； 权益结合法

诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒曾指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”.这话很好地印证了当今社会风起云涌的合并浪潮.随着全球经济一体化加快,市场经济飞速发展,市场竞争更是日益激烈,众多企业都在夹缝中成长,为寻求竞争优势,往往选择并购等方式,合并风潮席卷而来.譬如我们熟知的联想以12.5亿美元完成收购IBM全球PC业务,吉利收购沃尔沃等等,而企业合并的此起彼伏更让我们迫切学习合并知识.

1.中美企业合并方法比较

企业合并,顾名思义就是将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项.我国2006年颁布的《企业会计准则第20号―企业合并》表明同一控制下的企业合并采用权益结合法,按照合并日在被合并方的账面价值计量,合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额,应当调整资本公积；资本公积不足冲减的,调整留存收益.非同一控制下的企业合并,采用购写法,按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益.从定义上我们不难看到这两者最大的差异就是用多少金额入账,两者差额又当如何处理,下文会具体围绕这一点展开.

在企业合并问题上,美国是世界上最早使用权益结合法的国家,但由于其存在很大的利润操控空间,于是在2001年,美国财务会计准则委员会（FASB）发布第141号准则,明确取消了权益结合法,自此购写法成为企业合并采用的唯一方法.而这也是目前国际普遍采用的做法.为什么中美合并方式存在差异,美国要取缔权益结合法而我国企业仍热衷呢? 我国采用二元选择又是基于什么原因呢?又或者我国是否也该效仿美国和权益结合法说再见?

2.权益结合法与购写法之利弊探讨

权益结合法一直以来为企业所追捧然又被诸多限制,其主要原因就是它能增加合并后企业的经营业绩,给主并企业的财务报告带来积极影响,而利润是企业根本之道,玩弄“会计游戏”、想法设法提高利润自然接踵而至.就拿美国而言,在此法盛行之时同步出台14条限制,只是“上有政策,下有对策”,局势还是难以扭转.在我国,很多面临ST或退市的上市公司,通过合并较好的企业,将其当年利润纳入上市公司的报表中,利用权益结合法迅速改观业绩,避免退市甚至破产.如ST万杰连年亏损,形势不容乐观,在当地政府驱使下,成功与鲁商集团合并,达到保牌目的并步入可持续发展的良性道路.以下是合并前后的ROE（表2-1）及EPS（表2-2）与行业平均水平的比较图：

从净资产收益率上看（见表2-1）,我们发现虽然各年的变化波动很大,但合并后2009年有显著提升,此后的2010 年也高于行业平均水平.从每股收益率上看（见表2-2）,虽然合并前后的EPS均低于行业平均水平,但其连年攀升,合并后的EPS也好于合并前的.自然ST万杰巧妙运用权益结合法使公司免于退市,维护了多方利益,但这也在另一个侧面看出权益结合法的便于操纵利润的特点.毕竟在购写法下,并购前并购方的盈利作为购写成本,而权益结合法,则可将此利润并入股票发行的利润表,达到推波助澜的效果.

由于权益结合法是按原账面价值记录资产价值,那么在企业合并后出售资产,即可得到“即时利润”.我们可以举个简单的例子,比如,被合并一方有一台机器设备,账面价值300万元,已计提折旧100万,公允价值250万.采用权益结合法,合并方按账面净值200万入账,完成合并后,企业当即出售,检测设售价250万,在不考虑清理费用和相关的税费的情况下,企业就可获得营业外收入50万元.清华大学教授朱宝宪就研究过这类问题,发现在2000-2010年证券市场发生的10起换股合并都采用了权益结合法,其中有一半公司用权益结合法使其合并后的资产评估值有较大的增幅,甚至达12%以上,此后通过出售这些增值的资产将为主并企业带来丰富的利润.

权益结合法有别于购写法很大的一个特点是其不确认合并商誉,不存在资产公允价值超过账面价值的摊销问题,因而能产生较高的会计收益以及较高的合并日后的投资回报率.这不免让我想到被誉为我国证券市场解决“同一集团多家A股上市公司”问题创新之举的TCL.2004年TCL集团通过换股方式吸收合并TCL通讯,在此合并中,TCL不确认商誉,净资产比起购写法减少14.08亿,净利润多出0.6亿,净资产收益率高出58%,成功上市,这或许也是上市公司倾向权益结合法的原因吧.

除此之外,就所提供的会计信息质量而言,权益结合法很不完整,它以历史成本计价,没有记录从企业合并中所取得的以前没有入账的资产与负债,加之披露制度不完善,这些都不利于投资者分析在企业合并行为中的收益.

综合上述所述,我们清晰看到在利润最大化的趋势下,企业普遍倾向于选择权益结合法,相对于购写法,此法更容易操纵利润、粉饰报表,达到成功上市、避免退市或者获得较高报告收益等等目的,“会计游戏”屡见不鲜；除此之外,随着中国加入WTO,合并早已风靡全球,我国合并方式与国际的不接轨不利于会计信息传递与对比.只是即便有种种弊端,我们也不能完全效仿美国做法,取缔 “权益结合法”,我们要立足现实：我国资本市场发育并不健全,没有像西方国家一样发达的交易市场,很难找到可供观察的交易并且公允价值并不能达到完全“公允”,对于商誉的确认和减值测试也缺乏完善的指导,而公允价值和商誉确认是购写法最本质的精华,如若贸然顺应国际大流用购写法取代权益结合法,将会影响会计信息的可靠性,同样不公允的价值也会操纵利润,得到适得其反的效果.同时我国会计人员的整体素质不高,会计职业判断能力比较差,法律体系不完善,会计准则所限制以及实施细则不具体等等都不赞成购写法独领的画面,因而权益结合法在我国存在有其合理性,但我们都知道最终其会被购写法所替代,现阶段在完善权益结合法或者购写法实施上,我们还需要一直努力. 3.权益结合法与购写法之用法探究

既然现阶段权益结合法有其存在的可能性,那么在日后会计处理中还应当注意完善来尽可能杜绝它肆意妄为.只是我们不能忽视权益结合法大势所趋,必将被购写法所取代的现实,因而在日后合并中要加深购写法的,逐渐让大家接受,具体建议如下：

第一,“公允”概念以及“商誉减值测试”思想深入及规范.“公允价值”是购写法所引入的一个新兴词,和“商誉减值测试”思想一道是购写法的核心,而这一思想不能深入人心很大原因是市场条件限制及其操作性不强,因而要求我们寻求可以大面积套用的可操作的计量方法并进行推广,同时建立完善公允价值的配套规范,逐渐在市场上确立公允,当然这需要行业监管层的不定期检查调节以及大家的配合.其次,企业很可能会出于各种目的利用确认减值损失来调节利润,这一问题上,除了可以加强监督,还可以规范减值测试,针对“何时可以减值”,“该计提多少减值损失”等进行细化来制定操作方案.

第二,增加限制条件及披露要求,修改完善会计准则.会计准则是指导会计事项处理的依据,需要随着经济社会发展不断与时俱进,从而满足各类合并事项的要求而不让企业有机可乘.新会计准则下虽已明确了非同一控制下的合并采用购写法,同一控制下的采用权益结合法,但在具体实施过程中仍然太过宽泛,容易被滥用.

第三,完善市场条件,健全和发展我国社会主义市场.购写法之所以不能实施归根究底是市场问题,竞争充分、公允的市场无疑是普及“公允”概念进行减值测试的必要条件,我国正处于经济转型期,需要国家用宏观调控的手来引导市场,通过改革,推动建立完善市场经济体质,使企业合并置于阳光透明下.

第四,加强立法,完善与企业合并相配套的法规体系.会计准则的不断更新不足以让企业公司高度重视,还需要配合以法的形式,譬如制定《企业合并法》,对合并会计处理进行严格划分规定,将资产评估、披露、商誉减值等相关内容上升到法的层面上,同时加大执法惩处力度,让大家有畏惧心理,不敢逾越法的鸿沟.

第五,加强监管力度,提高对企业合并方法的监督管理.同一控制与非同一控制其实没有很明显的界限区分,而且很多时候企业还是会玩弄会计游戏,滥用权益结合法.就像前文提到的TCL,从形式上看似乎用权益结合法合乎情理,然从实质看更符合购写法的性质.对于此类情况,就需要我们的监督部门各司其职,建立定期检查不定期抽查的监督机制,充分利用中注协、证监会等等,建立从资产评估、产权交易到证券发行,会计师事务、审计部门以及证券监管部门等一条线的监督,防止人为操控利润等行为.

第六,提高会计人员素质,包括专业技能素质和道德素质.无论法律准则多规范,如果会计人员这一主体缺失职业操守,必然容易被利益等外界因素驾驭,因而加强道德建设也刻不容缓.国家可以大力完善会计人员继续教育制度,定期不定期进行指导和培训,不要只重形式而缺乏实践,尤其是大型企业的会计人员,要让其不断对自身充电与时偕行,从容娴熟地面对实务中的各种问题.

企业合并无非是让企业拥有更旺盛的生命力获得更好的发展,如何更好地让合并为社会怎么写作才是应该考虑的问题,然而无论国际资本市场还是我国,都存在有居心叵测的企业利用权益结合法操纵会计利润,国际资本市场不得不放弃,而我国有自己的市场约束,还将长期运用购写法与权益结合法二元结合,还需要不断完善权益结合法并构建适合购写法的环境.