我国上市公司关联交易披露

【摘 要】在我国,关联方交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中.由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成,使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式,这种“剥离”上市的方式使上市公司与生俱来地和集团公司之间存在着千丝万缕的关系.由此,上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易,不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果,而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制.现阶段,我国上市公司关联方交易披露透明度不高,依然存在着披露质量低等问题,部分公司甚至利用关联方交易制造虚检测利润,转移亏损等,因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义.本文分析我国上市公司关联方交易存在的问题,并提出一些改进建议.

【关 键 词 】上市公司；关联交易；披露

自我国证券市场诞生之日起,关联方交易就相伴而生.然而,关联方交易是一把“双刃剑”,一方面,关联企业之间发生关联方交易是正常的,而且,关联方交易对于企业集团具有降低成本、提高企业效率和市场竞争力的优点；另一方面,在实际应用中,不可避免地受到某些利益主体的利用,产生不公平的关联方交易,对股东和利益相关者的权利造成损害.尤其在我国证券市场尚不完善的环境下,关联方交易因其隐蔽性和复杂性,成为了我国一些上市公司人为调节企业利润和其他财务指标的手段.上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易,不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果,而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制.现阶段,我国上市公司关联方交易披露透明度不高,依然存在着披露质量低等问题,部分公司甚至利用关联方交易制造虚检测利润,转移亏损等,因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露,具有很强的现实意义.

一、上市公司关联方交易信息披露的含义

在我国,上市公司关联方交易一直是市场关注的热点问题,尤其是信息披露的程度,关联方顾名思义就是有关联的各方,在不同的领域它都有各自的含义.《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》第四条对关联方的定义为：在企业财务和经营决策中,如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制,本准则也将其视为关联方.比如：各关联方的馈赠；委托经营等等.那到底是什么样的信息需要披露?凡影响股东、投资人等利害相关的信息使用者对公司无论如今还是将来做出的决策时,且影响其决策行为的信息,都应按着国家相关规定进行披露.

二、上市公司关联方交易信息披露存在的问题

(一)目前我国上市公司关联交易披露的质量较低

具体表现为以下几点：

1、缺乏完整性.从近年来我国上市公司关联交易披露情况来看,虽然披露的完整性有所增强,但仍然存在着偏差.上市公司关联交易（尤其是大量非正常关联交易）信息披露的不完整,会造成公司的透明度低,投资者也不能正确评价关联交易的合理性,上市公司的财务状况和经营成果也无法得到真实地反映,最终导致了社会资源配置的低效率,侵害了广大投资者的利益.在完整性方面存在以下主要现象：

首先,对关联方关系披露不完整.隐瞒某些存在关联关系的关联方,或是没有披露存在控制关系的关联方的注册资金及其变化、权益资本及其变化和持股比例等.或是没有披露主要投资者个人、高层管理人员及其家属与相关企业的关系.其次,对关联方交易披露不完整.按照我国现行的关联交易披露准则和制度的规定,上市公司在发生关联交易时要在年度报告中进行披露,当所发生的关联交易超过一定的金额和比例时,要出具临时报告.然而在实践中,一些上市公司出于种种目的,隐瞒关联交易的事项时有发生.为此,中国证监会每年都会查到几家因在当年年报中未对关联交易事项进行完整披露的上市公司.上市公司关联交易披露不完整现象屡禁不止的主要原因是因为一些上市公司发生的关联交易缺乏公允性和真实性,如果完整地对外披露,势必会对上市公司的当年利润或者社会形象产生影响.最后,对关联交易的要素披露不全面.观察近年来上市公司的年度报告,在关联交易方面,没有全面披露准则规定的交易要素,往往只披露其中一项或两项,很多公司没有披露交易金额或定价政策,而正是交易能说明交易的公正性和合法性,金额比例说明交易的重要性,对各个市场主体而言都是重要的决策参数；而与关联方发生的担保和抵押业务,高级管理人员的报酬,仅列在其他相关的项目内,而没有在关联事项中作出说明或作出任何揭示,这势必会严重影响投资者对会计信息的正确理解.

2、缺乏可靠性.目前我国现行的关联交易准则和制度主要关注上市公司关联交易是否显失公允,是否有意操纵利润.而对于关联交易是否真实,是否有实际的资金流动,却未作任何具体的规定.我国会计理论界通过实证会计研究证明：我国上市公司关联交易大部分通过非方式进行,关联方之间的交易因无需付现,对关联方的经营流量压力不大.因此,所谓的“关联方交易”可能纯粹是一种报表重组.

3、缺乏可比性.上市公司关联交易披露在可比性方面透明度较低的现象,主要表现在定价政策的披露上.上市公司披露关联交易的定价原则和有关费用收支标准差异较大,缺乏可比性.大多数上市公司往往只列示“按协议定价”、“按市场”、或“评估价”、“优惠价”、“成本价”,没有说明制定的方法和基础,只有少数公司披露优惠的具体比例、成本加成比例,而对这些定价与市场有所区别、关联交易的比例和比较数据则不愿披露,以使关联交易的严重程度不引人注目,达到粉饰报表的目的.

(二)上市公司关联交易披露的相关法规制度约束力存在局限性

1、难以控制将关联方关系非关联化的行为.为了真实反映关联方交易的经济实质,部于2001年12月21日颁布了《关联方之间出售资产等有关会计处理暂行规定》.其中心内容是：上市公司与关联方之间的交易,如果没有确凿证据表明交易是公允的,对显失公允的交易部分,一律不得确认为当期利润,应当作为资本公积处理,且这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损.由于上述暂行规定对非关联方的交易未作出规范,以致一些上市公司采用种种手段,将关联方关系非关联化,使原本来自关联方的收益变成来自非关联方,从而达到操纵利润的目的.另外,上市公司将关联方关系非关联化以后,再将资产置换的非货币易货币化：首先将关联方关系非关联化,然后将一笔非货币易的资产置换,当作两笔货币易处理,即将原本一笔资产置换业务,转变为出售资产与购入资产两笔货币易业务,以逃避《企业会计准则——非货币易》的约束,达到增加公司利润的目的. 2、对关联方关系的范围规定偏窄.我国的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中,没有对关联方给出明确的定义,只给出了判断关联方关系的标准,即：直接或间接控制、共同控制或直接重大影响；两方或多方同受一方控制.但对间接共同控制、间接重大影响、同受共同控制的两方或多方之间,会计准则没有视为关联方；对形式上不是而实际上属于关联方关系的,会计准则也只有原则上的要求,而没有具体的规定.关联方关系的范围界定过窄,为上市公司利用关联方交易操纵利润留下了较大的空间.

3、对关联方交易定价政策披露的要求太简单.《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》要求上市公司在会计报表附注中,将关联方交易的定价政策作为其交易要素之一予以披露.但是对定价政策的范围,即哪些定价政策可以使用,不同的定价政策适用于哪些交易类型等,未作出相应的规定.目前,上市公司披露的关联方交易的定价政策五花八门,如出厂价、协议价、计划价、价、批发价等,定价政策的选择也极不规范,且未说明其定价依据、与非关联方交易的定价政策是否一致以及差异的金额等问题,由此引起公众对《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》披露要求的广泛质疑.

4、对不规范的信息披露缺乏有力的监控.目前,上市公司实际披露的关联方关系及其交易存在着较多的问题：一是对关联方关系披露不完整.许多上市公司没有将对其有重大影响的公司或控股股东列为关联方予以披露.对主要投资者个人、关键人员及与其关系密切的家庭成员等关联方,披露者微乎其微.二是对关联方交易的类型把握不准确,披露也不充分.如把关联方之间的担保和抵押列为或有负债,对许可协议、关键管理人员报酬、应收款项的划转等,基本不予披露.三是对关联方交易内容的披露含糊其辞,如对交易类型、交易要素的披露,要么轻描淡写,要么内容不完整,使报表使用者无法得到清晰、准确的会计信息.四是弄虚作检测,以图不轨.凡此种种,尚缺乏相关法规制度来规范和控制.

三、完善关联方交易及其信息披露的建议

为了完善和提高关联方交易及其信息披露质量,应着重做好以下工作：

1、健全证券市场管理体制.目前,我国的证券市场管理体制还不够完善,主要表现在：证券市场管理体制尚未理顺,政出多门、权责不分,没有形成统一有效的管理.这使得关联企业在关联方关系及其交易中的披露有机可乘.为了加强关联方关系及其交易披露和监管,证券市场应该改变多头管理体制,将各部门的监管权力收归证监会,使其成为全国范围内唯一的、独立的、权威的证券监管部门.证券监督部门要制定一套切实可行的监督检查办法,加大执法力度,尽快在广大上市公司及证券市场参与者心目中树立起法治意识.

2、加大会计师事务所对重大关联方关系及其交易的审计力度.相似度检测机构与上市公司的合谋成本的大小在很大程度上会影响上市公司期望效用的大小,因此,加强相似度检测机构的行业自律以及加大监管者对相似度检测机构的监管和处罚力度,即加大上市公司和相似度检测机构的合谋成本,可在一定程度上防止上市公司选择不规范披露行为.通过对上市公司实行注册会计师年度财务报告审计制度,加大社会审计、监督力度,提高关联方交易的透明度和可信度.如,在上市公司年度报告审计中,会计师事务所对某些上市公司的关联方交易披露的重大关联交易出具了保留意见.其中,主要原因在于这些关联交易对上市公司的经营业绩产生重大影响,或明显缺乏公允性.这些审计保留意见可以帮助投资者正确认识这些公司的真实业绩和潜在关联交易的风险.

3、加大处罚力度.监管者对上市公司的监管力度和对虚检测披露行为的处罚力度以及对相似度检测机构的监管力度和处罚力度是一种有效的威胁,对阻止上市公司选择不规范关联交易披露行为有着决定性的作用.虽然证券监管部门对于关联交易的披露作了较为详细的规定,但对上市公司不充分披露的行为却没有制定相应的惩罚措施.因此,这需要一些权威机构的干预,如财政部、证监会等,即借助政府或行业组织替代市场,对资本市场进行一些规制或管制,并对违规者的行为进行处罚（经济和刑事处罚）,使其违规的私人成本接近或等于社会成本,从而消除会计信息失真的外部不经济性,从而改变上市公司会计行为选择.同时,还应加大对关联交易信息披露违规行为的处罚力度,建立必要的申诉制度及民事诉讼制度.也就是说,中小股东或利益相关者发现上市公司有隐瞒重大关联交易的行为,可以向有关部门申诉或向法院起诉,要求主管部门或政法部门进行调查.对于故意隐瞒重大关联交易或对关联交易严重弄虚作检测,给投资者和债权人造成损失的,应立即追究其民事和刑事责任,有关监管机构应制定详细可操作的处罚条例细则,威慑约束那些企图利用关联交易达到不正当目的的公司和个人.

4、加强宣传培训,提高对关联交易的认识.由于关联交易本身具有复杂性和隐蔽性的特点,加之我国会计入员整体素质不高,不少会计入员对相关准则较为陌生,对某些概念和关系认识不清.另外,关联方关系及其交易的披露是在会计报表附注中进行的,而会计报表附注在我国会计理论界研究不够深入,在会计实务界也缺乏认识.因此,只有加大宣传和培训力度,切实提高广大会计入员对报表附注重要性的认识,通晓并掌握包括关联交易在内的财务报表附注编制的技能与技巧,才能更好地保证关联交易相关法规的顺利实施,适应证券市场日趋规范的信息披露要求,促进中国证券市场的健康、良性发展.

上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易,不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果,而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制.因此,揭示关联方交易披露中存在的问题,完善和提高关联方交易及其信息披露的质量,对于促进社会主义市场经济健康、持续地发展意义非常重大.