商学院的“饕餮盛宴”

笔者近期参加了中国投资有限责任公司为部分控股企业董事组织的到中欧国际工商学院的培训,内容主要是：上市公司的财务会计管理,董事会与公司治理等.为期3天的培训课程下来,笔者从这场“饕餮盛宴”中获益匪浅,感受颇深.特别是教授们的一些切身体会和授课箴言,更令我印象深刻.

财务会计也能创造价值

丁远是中欧国际工商学院的会计学教授,长于国际会计、财务会计、财务报表分析、公司治理等多方面的研究,目前还兼任国内多家上市公司的独立董事,可以说是一名理论知识和实践经验都非常丰富的专家.在讲授财务运作和企业价值课程中,他提出了一个见解：财务不仅是一种技术,而且还是一种社会建构.一开始,笔者对这一结论认识还比较模糊,随着丁远教授对安徽、广东两个上市公司案例进行鞭辟入里的剖析,笔者明白了为什么会有5－3等于8这样有悖数学常识的道理,原来这就是财务运作的魅力.在进一步的分析中,笔者还明白了管理会计与财务会计的区别,稳健会计方法与激进会计方法的差别及使用原因,会计选择具有灵活性、可调性、不完整性等知识.会计作为一种被监管的技术,其在信息提供者和信息使用者之间天然就具有信息不对称性,因此,作为上市公司董事会的一员,应该了解公司内部主要的会计领域.或许我们的这种了解是不全面的或者是模糊的,但这种模糊或许意味着挑战也意味着机遇.这就告诉我们,作为一名董事如果不了解财务会计的基本常识和核算方法,是很难胜任自己的工作的.

青蛙跳得越远风险越大

在授课中,有两位教授不约而同地讲到了公司多元化和国际化的问题.丁远教授以安徽某酒业上市公司为例,讲了一句颇为经典的话：“青蛙跳――跳得越远风险越大.”这是他对该酒业上市公司的评价.该酒业上市公司,一度脱离白酒主业,进入多元化经营格局,不仅搞起了食品公司,还开办了酒店、塑胶公司、矿泉水厂、房地产公司、商贸公司、制药公司等,涉及20多个行业.但由于经营不善和市场变化,这家一度跃升为白酒行业排名第二的明星企业,竟然在短短的几年里深陷泥潭,集团从1995年实现利税近6亿元,沦落为到2004年净亏损近两亿元,高管层还因其他经济问题全部落马,公司一度陷入面临退市的重重危机之中.但是,2007年后经过该公司新的董事会和管理层的不懈努力,他们果断地摈弃多种经营战略,重新回归主业,回归高端产品,通过资产重组、资产置换、资产剥离等多种资本运作方法,很快赢得了企业面貌的复兴.2009年该公司实现利润近1.7亿元,同比增长高达118%.企业股价从2008年底的8.28元/股跃升到2010年11月的约80元/股.这个案例给笔者的启示是,企业应该去做自己最擅长的事,才能打造真正的核心竞争力.青蛙不是不能跳远,关键要看自己的实力和起跳的时机,如果把握不好实力和时机,跳得越远,或将风险越大,摔得越惨,甚至一命呜呼.

至于全球化（国际化）,经验丰富的斯蒂格教授举了很多例子,包括美国沃尔玛、德国汽车公司、日本丰田公司、美国通用公司等,他的中心意思并不是不主张搞国际化,而是用大量的事例告诉我们,即使是世界上最优秀的跨国公司,他们在全球化的道路上也会遇到阻碍和困难.从来没有哪一家公司没有犯过一个错误,没有遭受重大损失的.

他说他曾经问过一些美国、欧洲的跨国公司老板,问他们为什么要到中国去投资,那些老板第一个回答说是出于战略考虑,第二个回答是看重长期的市场发展.斯蒂格教授幽默地将那些老板回答的潜台词解释为,第一个回答的意思是“我是准备赔钱”；第二个回答的意思是“我们现在已经赔了很多钱”.斯蒂格还举了一家德国汽车公司的例子和数据,这家公司在境外办了38家合资企业,但只有一家是赚钱的.为此,斯蒂格教授提出忠告,中国银行业加快国际化进程必须考虑好两个问题：一是你进入别国市场,你的竞争优势究竟反映在哪里?是技术、品牌、供应链保证、商业模式、生产流程还是产品等优于竞争对手和当地同行?二是你要考虑好能否给当地客户带来独特的增值价值及其这种价值的可持续性,因为竞争对手也是很聪明的,有很多东西竞争对手也是可以模仿的,且这种模仿并不违法.这段课程给笔者的启示是,中国银行业需要国际化,但国际化需要循序渐进地发展,任何时候都不能设想有飞跃式的发展,更不能妄言百战百胜.

不能重复犯相同的错误

在谈到2008年出现的全球性金融危机时,斯蒂格教授指出了过往金融行业监管的三个误区：一是对银行杠杆控制过松；二是对风险模型过于相信；三是对投资银行的激励机制没有严格的监管控制.他举例说,一般认为风险都是属于正态分布的,但经过长时间的实践探索,并没有发现过正态分布式的风险.反倒是有一些长尾的风险被我们忽略了.他还告诉我们,当发现问题时,并不一定知道是哪个具体环节不好,但一定是整个链条出了问题.比如对美国的“次贷”产品,明明知道进来的是垃圾,为什么出去时反而是AAA产品了呢?这说明并非只有一个环节出了问题.作为公司董事,我们需要看到全局和整个森林的问题,而不是局部或某棵树木的问题.

斯蒂格教授还指出,风险是有时间序列的,经济有繁荣、有衰退,风险往往在繁荣时期不会出现,而在衰退时期就容易出来捣乱.这些经验之谈,看似平淡简单,其实寓意很深.当然我们国家早有这方面的谚语,比如要胸怀全局,不能“一叶障目,不见森林”；要居安思危、防患于未然等.但笔者认为,从斯蒂格教授的分析中,我们更应该看到的是,我国银行业在20世纪90年代已经犯过不少错误,给国家和社会造成了巨大不良资产,虽然责任不全在银行身上,但银行存在管理经营和决策失误之责是不能推卸的.2009年为保经济增长,一些银行实际上又开始了新一轮的信贷扩张、资本扩张,这是否在重复犯过去的错误呢?但愿不是,然而二者的确有许多相似之处甚至后者超过了前者,不能不引起我们的高度警觉.总之,我们绝不能好了伤疤忘了痛,不能重复再犯过去那些不堪回首的相同错误.

敢提让别人不舒服的问题

在案例教学中,我们接触到瑞银集团（UBS）在公司治理方面的一个实例.瑞银集团在21世纪初是全球最大银行之一.2004年末,该公司曾宣布,要在2008年末成为全球投资银行业的龙头老大,即超越当时最大的投行高盛集团.正是这个宏伟目标的提出,让瑞银集团从2005年起开始了扩大与美国次贷产品相关的高风险业务（如CDO）的尝试.从2007年4月起,瑞银集团遭遇次贷危机冲击,到2008年4月,成为遭受次贷危机打击最严重的一家银行,必须冲销的次贷损失高达400亿美元.

在分析瑞银集团为何出现如此重大风险而董事会却不能“止住公司流血的伤口”时,相关研究报告得出了四点结论：一是未要求进行整体风险评估；二是董事会对议程管理不力；三是没有领导人继任计划；四是缺乏独立的质疑精神.笔者在阅读这个案例时,对其中的第四点深有兴趣.斯蒂格教授明确指出,作为董事,对你不了解的东西（如某些风险模型）就不要同意.他说：“这是不容易的,因为说出自己的不懂是要有很大的自信的.”在谈到董事应成为改革推动者时,他还特别列出追求卓越的五个要素,一是摆脱安于现状的思想；二是表彰卓越管理；三是有效质疑管理层；四是通过提出新点子带来增值；五是仔细观察,擅于聆听意见.

斯蒂格教授用他自身的经历告诉我们,“董事有时要做一些挖掘性的工作,提一些让别人感觉不是很舒服的问题”.他甚至在讲义中指出,“切记：准备好扮演令人扫兴的角色,至少每年一次”,“反对片面强调一致性”等.笔者领悟到,要当好一名董事是不容易的,特别是要当好一名敢于提出质疑意见、不同观点或成为“扫兴之人”的董事就更不容易了.如果当初瑞银集团有那么一名或几名“扫兴之人”,或许瑞银集团就不会发生那么大的灾难损失了.在中国,这种困惑和现实同样存在,甚至有过之而无不及.当个人处于唯上环境、从众环境和“与人方便,于己方便”的环境中,想要成为刚直不阿、诚实守信的人是会受到来自各方面的挑战甚至遭遇挫折的.不过,斯蒂格教授的另一句话也给了笔者新的启发：“你做了董事,就要知道前面等着你的是什么?”精彩!

重视下属企业的公司治理

培训最后一天,工作人员发来了题为《下属企业也要良好治理》的最后一份讲义资料.这可是笔者关心的一个话题.遗憾的是,由于时间关系,斯教授没有来得及展开讲述,培训结束后,笔者抽空阅读了这份当时未及细看的讲义资料,从中还真的得到教益.这份资料是斯蒂格教授于2006年8月撰写的一篇文章,文章指出,现在全球跨国公司中,一般对良好的公司治理都要求必须从组织高层做起,但大多仅限于此,而关于良好公司治理的“一些基本原则问题并没有在其下属企业得到一致贯彻”.斯教授的这一点睛之论实在是论及深远呀!正如斯教授所言,“一个下属企业距离组织核心越远,透明度和责任制问题也变得越发模糊”.这对中国的大型银行特别是在国际化、综合化方面步伐快速的大型银行来说是很有借鉴和指导意义的.

笔者注意到,在金融危机中揭示出来的许多问题表明,一些跨国公司的没落往往不是其总部出了问题,而是其一个或几个下属企业出了大问题而危及了整个集团公司.这也是我们中国人常说的“一颗耗子屎坏了一锅汤”.所以,任何时候我们都不能忽视耗子屎独特而强大的破坏性.对中国大型银行而言,总部的良好公司治理正在起步阶段,任重而道远.而其日益众多的下属企业的良好公司治理尚未破题,这或许也是总部公司董事应该尽快关注的一个方面.毕竟,“下属企业的公司治理问题处理不好,将会对整个集团造成非常严重的影响”.前车之鉴甚多,我们万万不可粗心大意!