股权投资会计处理例析

一、案例回顾

案例：甲公司持有一项长期股权投资,其初始出资和后续变化以及甲公司的会计处理情况如下：2008年初,甲公司和乙公司分别出资4043400元和14956600元,共计19000000元组建丙公司.甲公司对丙公司的投资比例为21.28%,甲公司对该项股权投资采用权益法核算.2008年,丙公司亏损-56028.45元,甲公司按投资比例确认投资损益-11922.85元（-56028.45×21.28%）.2009年1-6月,丙公司亏损1858186.09元,甲公司按投资比例确认投资损益-395422元（-1858186.09×21.28%）.2009年6月,自然人车某和李某分别出资1000000和400000元,向丙公司增资,按丙公司净资产评估结果19003800元,以1：1.0002的比例确认实收资本,车某和李某所出资分别折合实收资本999800元和399920元,出资额与折合实收资本额之间的差额280元计入资本公积.增资后,丙公司注册资本变更为20399720元.甲公司持有丙公司股权比例由21.28%降为19.82%,甲公司对该项投资由权益法核算改为成本法核算,以该项股权投资账面价值3636055.15元（4043400-11922.85-395422）作为对丙公司新的长期股权投资初始成本.2009年7月到2010年8月,丙公司亏损8974051.83元,账面净资产余额9511733.63元.甲公司由于采用成本法核算,没有对长期股权投资账面价值进行调整.

2010年8月底,丙公司对实收资本进行调整,按照账面净资产额作为新的实收资本额,账面净资产额与新的实收资本额的差额作为减资额,丙公司减资10888266.37元,减资后实收资本为9511733.63元.减资后各股东股权比例不变,即甲公司持有丙公司股权比例仍为19.82%.甲公司没有对减资进行账务处理.丙公司完成了工商变更登记手续.2010年12月,甲公司对丙公司增资28000000元,按照1：1折合为实收资本,丙公司实收资本变更为37511733.63元（9511733.63+28000000）,其中甲公司出资份额为29885307.43元（9511733.63×19.82%+28000000）,占总股本79.67%.2010年12月甲公司对丙公司增资2800万元后,甲公司对丙公司长期股权投资成本变成 31636055.15 元（3636055.15 +

28000000）.在不考虑丙公司2010年9到12月损益情况下,甲公司编制所有者权益合并抵销分录：

借：实收资本37511733.63

商誉1750747.72

贷：长期股权投资 31636055.15

少数股东权益 7626426.20

二、案例分析

本案例涉及到的问题主要有五个：一是甲公司对该项投资采用的核算方法是否正确,包括应该采用成本法还是权益法,以及改变核算方法的时机是否适当.二是成本法核算或权益法核算时的后续计量,以及核算方法改变时对初始投资成本的计量是否准确.三是成本法核算时,是否需要对被投资单位的经营亏损提取减值准备,以及如果提取了减值准备,当核算方法改变为权益法或者需要编制合并报表时,减值准备如何处理.四是被投资单位减资时,甲公司应该如何会计处理.五是甲公司通过增资分步实现对丙公司的控制应如何进行会计处理.

一是核算方法问题.《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定：投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,应当采用成本法核算.投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,应当采用权益法核算.投资企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的,并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资,应当改按成本法核算.因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的,应当改按权益法核算.《企业会计准则讲解（2008）》认为：投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于20%的, 一般认为对被投资单位不具有重大影响.投资企业拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响.投资企业拥有被投资单位50%以上的表决权股份时,一般认为形成控制,需要编制合并财务报表.

本案例中,2008年初,甲公司投资丙公司,持有其21.28%的股份,对丙公司形成重大影响,采用权益法核算该项长期股权投资,符合准则规定.2009年6月,丙公司引入新的股东后,甲公司持有丙公司的股份降到19.82%,低于一般认为形成重大影响的持股比例20%,甲公司改按成本法进行核算,也符合准则规定.当然,如果此时甲公司在丙公司委派有董事,或者通过其他方式能够对丙公司的重大经营决策产生影响,则仍然应该采用权益法核算.2010年12月,甲公司增资后持有丙公司股份达到79.67%,对丙公司形成实质控制,采用成本法核算,并编制合并报表,符合准则规定.所以,本案例中甲公司在核算方法的选择上都是符合准则规定的.

二是后续计量问题.《企业会计准则第2号――长期股权投资》及《企业会计准则解释第3号》规定：采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价.追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本.被投资单位宣告分派股利或利润,投资企业不区分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润,按照享有的股利或利润确认为当期投资收益.采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本.投资企业取得长期股权投资后,应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值.投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益. 投资企业由权益法改按成本法核算时,以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本.

在本案例中,甲公司在2008年初投资时,初始投资成本为4043400元,由于初始投资成本与享有丙公司可辨认净资产份额相等,不需要调整长期股权投资成本.2008年到2009年6月,丙公司亏损1914214.54元,甲公司按照持股比例确认投资收益-407344.85元,长期股权投资账面价值减少到3636055.15元.以上甲公司的会计处理符合准则规定.2009年6月,由于丙公司引入新的投资者,甲公司持股比例由21.28%减少到19.82%,需要按照此时的长期股权投资的账面价值作为新的初始投资成本.但是甲公司此时的长期股权投资账面价值应当如何计量,准则没有进一步解释.实务中对此问题存在不同观点,第一种观点认为,应当以当时甲公司长期股权投资账面价值3636055.15元确认.第二种观点认为,应当以当时甲公司长期股权投资账面价值加上按增资后持股比例享有丙公司资本公积的份额确认,即以3636110.65元作为新的初始投资成本,并相应增加资本公积.第三种观点认为,应当以当时甲公司长期股权投资账面价值加上按增资前持股比例享有丙公司资本公积的份额确认,即以3636114.73元作为新的初始投资成本,并相应增加资本公积.第四种观点认为,应当以丙公司引入新的投资者后,甲公司持有丙公司净资产份额作为新的初始投资成本,甲公司需要按照新的持股比例享有丙公司的未分配利润份额与已经确认的投资损益的差额调整投资损益,按照新的持股比例享有丙公司的资本公积份额调整资本公积.即以3663882.68元（（20399720+280-1914214.54）×19.82%）作为新的初始投资成本,增加资本公积55.50元（280×19.82%）,增加投资收益27772.03元（3663882.68-3636055.15-55.50）.笔者认为,采用第四种方式确认甲公司此时新的初始投资成本是合理的.理由是,在权益法核算下,投资企业对被投资单位净资产的任何变动都要进行计量,投资企业长期股权投资的账面价值与其享有被投资单位净资产份额始终保持相等.准则规定,投资企业在权益法改为成本法时,应以权益法下长期股权投资的账面价值作为成本法下的初始投资成本,此时投资企业长期股权投资的账面价值与其享有的被投资单位净资产的份额是相等的.本案例中,由于丙公司引入新的投资者,甲公司享有丙公司引入新的投资者形成的资本公积,同时,由于甲公司持有丙公司股权比例发生变化,对丙公司已经发生的经营亏损分担的份额也发生了变化,需要对已经确认的投资损益做出调整.《企业会计准则讲解（2008）》和《2010年度注册会计师全国统一考试辅导教材――会计》都以投资企业因为转让部分股份导致长期股权投资核算方法由权益法变更为成本法的情况举例,对本案例的会计处理没有参考价值.

2009年7月到2010年12月,甲公司对该长期股权投资采用成本法核算,对于丙公司的经营损益不做会计处理,符合准则规定,但在增资控股后编制合并报表时,需要按照权益法对长期股权投资进行调整后再编制合并抵销分录.

三是长期股权投资减值问题.《企业会计准则第2号――长期股权投资》规定：成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值应当按照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资的减值应当按照《企业会计准则第8号――资产减值》处理.也就是,如果长期股权投资出现减值迹象,需要进行减值测试,如果资产可收回金额或公允价值低于账面价值,需要计提减值准备.

本案例中,2008年到2009年6月,虽然丙公司一直处于亏损状态,但是2009年6月引入新的投资者时,净资产评估价值超过原始出资额,表明甲公司该项股权投资不存在减值的问题.从2009年7月到2010年8月,丙公司亏损8974051.83元,占该公司净资产很大比重,甲公司应该进行减值测试.如果发生了减值,应该提取减值准备.2010年12月甲公司对丙公司增资时按照1：1折股,可以认为丙公司没有发生减值.

四是丙公司减资时甲公司的会计处理问题.2010年8月,丙公司实施减资,将实收资本调整为账面净资产额.对于甲公司此时的账务处理有两种意见：一种意见认为,甲公司采用成本法核算,并且丙公司净资产额没有发生变动,甲公司不需要进行会计处理.另一种意见认为,甲公司应该按照丙公司减资的份额减少长期股权投资账面价值,同时确认投资损失.笔者同意后一种意见,理由是,一般情况下,企业减资是将实收资本的一部分通过货币资金或其他方式返还投资者,投资企业作为投资成本的收回,在被投资单位宣告减资时,按照减资份额减少长期股权投资成本.本案例中,丙公司由于持续经营亏损,没有能力返还投资人出资,所以实际上的处理方式相当于在宣告减资的同时,进行了未分配利润负数的分配,将分配的负利润额抵销了应当返还的出资额.该负利润的分配形成甲公司事实上的投资损失,甲公司应当依据股东会决议进行相关会计处理.在完成减资及负利润分配核算后,甲公司长期股权投资账面价值应该等于享有丙公司账面净资产份额1885225.61元（9511733.63×19.82%）,甲公司应当确认投资损失1778657.07元（9511733.63×19.82%-3663882.68或8974051.83×19.82%）.如果甲公司就该项投资已经提取过减值准备,则应该首先核销长期股权投资减值准备,差额调整当期投资损益.

五是甲公司增资实现对丙公司控制的会计处理问题.甲公司2010年12月对丙公司增资并实现控制,符合准则规定的“企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并”的情况.《企业会计准则解释第4号》规定：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中,应当以购写日之前所持被购写方的股权投资的账面价值与购写日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本；购写日之前持有的被购写方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同）转入当期投资收益.（2）在合并财务报表中,对于购写日之前持有的被购写方的股权,应当按照该股权在购写日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购写日之前持有的被购写方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购写日所属当期投资收益.购写方应当在附注中披露其在购写日之前持有的被购写方的股权在购写日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额.

在本案例中,甲公司以2800万元对丙公司增资,长期股权投资成本增加到29885225.61元,持有丙公司79.67%的股份（29885225.61÷37511733.63）.由于甲公司出资折股比例为1∶1,表明丙公司净资产公允价值与其账面价值相等.在不考虑2010年9月到12月丙公司经营损益的情况下,甲公司此时编制合并报表只需要抵销长期股权投资和丙公司实收资本,单独列示少数股东权益,不会形成合并商誉.案例中甲公司编制合并报表时出现合并商誉的原因在于没有对丙公司减资进行会计处理.

本案例中甲公司正确的会计处理分录如下：

2008年初投资丙公司：

借：长期股权投资――成本 4043400

贷：银行存款 4043400

2008年度确认投资损益：

借：投资收益11922.85

贷：长期股权投资――损益调整 11922.85

2009年1-6月确认投资损益：

借：投资收益 395422

贷：长期股权投资――损益调整 395422

2009年6月丙公司引入新的投资者：

借：长期股权投资――损益调整27772.03

――其他权益变动55.50

贷：投资收益 27772.03

资本公积――其他资本公积 55.50

2010年8月丙公司减资：

借：投资收益1778657.07

贷：长期股权投资――损益调整 1778657.07

借：长期股权投资――损益调整258229.89

贷：长期股权投资――成本 2158174.39

――其他权益调整 55.50

2010年12月甲公司增资：

借：长期股权投资――成本 28000000

贷：货币资金 28000000

2010年12月甲公司编制合并抵销分录：

借：实收资本37511733.63

贷：长期股权投资――成本 29885225.61

少数股东权益 7626508.02