商业模式下资产管理公司的税收风险应对

摘 要 ：随着市场经济的不断发展,国有的四大资产管理公司信达、华融、东方、长城的业务也逐渐从政策性不良资产的收购转入到商业化资产收购,在进行经营模式转型过程中,资产管理公司的业务也随之发生变化,特别是税收问题,从以往的免税模式转换为按照市场模式下运行,这样就会产生一系列的税收问题.正确处理相关税收问题,降低自身的涉税风险在现阶段尤为重要.

关 键 词 ：资产管理公司；角色转变；税收风险；应对方法

一、新形势下资产管理公司的角色转变

1999年,东方、信达、华融、长城四大AMC在国务院借鉴国际经验的基础上相继成立,并规定存续期为10年,分别负责收购、管理、处置相对应的中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产.1999年至2000年,四家资产管理公司先后收购四家国有商业银行不良资产1.4万亿元,使四家国有商业银行的不良贷款率一次性下降近10 个百分点.截至2006年一季度末,四大资产管理公司累计处置不良资产8663.4亿元,其中回收1805.6亿元.到2009年,10年的存续时间已经到期,资产管理公司必须进行业务改革,对自己的角色进行转变,按照财政部的思路,AMC商业化转型将分几步走,首先是政策性不良资产与商业性不良资产的清分,然后是财务重组.股改.上市.按照财政部的思路,四大资产管理公司信达已经完成股改,其他三家资产管理公司的股改工作也在紧锣密鼓的进行中.从此,四大资产管理公司从政策性公司进入到市场的大潮中,按照商业化的模式进行独立经营.

二、资产管理公司面临的税收挑战

1.资产管理公司以往的税收模式

在资产管理公司成立之时,国有四大管理公司成立的目的是为了处置相应银行的不良资产而设立,所以其享受相应的税收优惠政策,主要执行的文件为：财政部 国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知财税[2001]10号.主要内容为：

（1）对资产公司接受相关国有银行的不良债权,借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的,免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税.

（2）对资产公司接受相关国有银行的不良债权取得的利息收入,免征营业税.

（3）对资产公司接受相关国有银行的不良债权,借款方以土地使用权、房屋所有权抵充贷款本息的,免征承受土地使用权、房屋所有权应缴纳的契税.

（4）对资产公司成立时设立的资金账簿免征印花税.对资产公司收购、承接和处置不良资产,免征购销合同和产权转移书据应缴纳的印花税.对涉及资产公司资产管理范围内的上市公司国有股权持有人变更的事项,免征印花税参照《国家税务总局关于上市公司国有股权无偿转让证券（股票）交易印花税问题的通知》（国税发[1999]124号）的有关规定执行.

（5）对各公司回收的房地产在未处置前的闲置期间,免征房产税和城镇土地使用税.对资产公司转让房地产取得的收入,免征土地增值税.

（6）资产公司所属的投资咨询类公司,为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计怎么写作取得的收入免征营业税.

从以上政策可以看出,国有四大资产管理公司在税收上出资政策性资产享受免税的优惠,同时,由于在处置资产时,一般均为亏损,所以一般也无需缴纳企业所得税.

2.新形势下资产管理公司的税收模式转换

在资产管理公司存续10年中,其核心业务逐渐从处理对口商业银行的不良资产即政策性业务转换到收购在同等市场条件下对各个商业银行通过市场模式进行商业化操作收购,到现在,资产管理公司对成立初的政策性资产处理基本进行完毕,对商业化运作的模式一直在探讨中,同时,四大资产管理公司从2010年开始,逐渐开始进行股份制改革,到现在,中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司已经完成了股份制改革,而中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的股份制改革也在逐渐进行中,同时,四大管理公司在股改后的几年内酝酿上市,在这种条件下,资产管理公司从政策性资产运作到商业化资产运作过程中税收问题就会逐渐凸显出来,即从以前的免税模式下进入到全面按照中国现行税法缴纳相关税费.

3.资产管理公司在现阶段面临的税收风险分析

现阶段,由于资产管理公司的员工缺乏税收法律和税收法规的相关知识,对税收法规和税收相关法律不了解,主要面临以下风险：

（1）公司内部人员对税法知识模糊,纳税意识淡薄：由于长时间享受国家的免税政策,从而导致公司的员工对税收的政策法规知识不了解、不关注,使得公司员工对依法纳税的观念比较淡薄,从而在意识形态中形成少缴税、不交税的风险.

（2）公司的日常经营决策和日常经营活动没有考虑税收因素的影响：由于没有很好的纳税意识,从而导致公司在日常经营决策和日常经营活动中不考虑或者很少考虑税收法律法规的影响,增加了公司在日常业务中无意识的偷漏税风险.

（3）在日常会计处理工作中缺乏对税务事项是否符合相关会计制度或准则以及相关法律法规的控制：长期以来,资产管理公司由于一直享受国家的免税政策,使得公司在制定财务制度及相关文件中,缺乏对税务风险的认识,从而导致在财务处理上没有考虑或者不全面考虑相关的纳税事项,从而导致偷税、漏税的风险.

（4）纳税申报和税款缴纳不能很好的符合税法规定：在日常纳税申报和税款缴纳过程中,由于对税收法律的法规不明白、不知晓,从而导致在税收申报和税款缴纳过程中,没有很好的遵守相关税收法律法规的规定,造成少交税款、不交税款、延迟缴纳税款的问题,从而可能引起企业支付相应的税收罚款及滞纳金的风险.

（5）公司在日常的税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项不能很好的符合税法规定：按照税收法律及税收法规的相关要求,公司应该对日常的税务登记、账簿凭证、税务档案以及税务资料进行合理的准备和报备,但是由于公司的内在原因,不能对以上资料很好的管理,从而引起相应的税收风险. （6）在公司的日常控制中,没有建立行之有效的税务控制,导致出现税务风险后不能很快的发现、识别,从而导致相应的税收风险.

三、资产管理公司在商业模式下的税收风险应对

鉴于资产管理公司在现阶段存在着以上诸多税收风险因素,所以资产管理公司在以后的工作中应该很好的应对、规避相应的税收风险,从而达到企业的经营目的.

1.在资产管理公司的税收风险应对过程中,应该从以下几个方面着手：

资产管理公司应该建立完善的税务风险管理组织

资产管理公司在日常工作中,应该建立完善的税务风险管理组织,该组织应该具有以下机构：

（1）、在资产管理总部设立专门税务风险管理部门,该部门隶属于财务部,负责全公司的税务风险管理工作,并对财务部总经理负责.在全国的分公司中设立税务风险管理岗位,并对该分公司的财务部负责.

（2）、税务风险管理部门应该具有以下职责及功能：建立企业税务风险管理制度和其他涉税规章制度；对日常工作进行管理,进行税务风险分析,指导和监督有关职能部门开展税务风险管理工作；建立税务风险管理的信息和沟通机制；组织税务培训,并向本企业其他部门提供税务咨询；承担相关职能部门开展纳税申报、税款缴纳、账簿凭证和其他涉税资料的准备和保管工作；企业应建立科学有效的职责分工和制衡机制,确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督.

2.资产公司对税务风险的识别和评估：

企业应全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息,结合实际情况,通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤,查找企业经营活动及其业务流程中的税务风险,分析和描述风险发生的可能性和条件,评价风险对企业实现税务管理目标的影响程度,从而确定风险管理的优先顺序和策略.企业应结合自身税务风险管理机制和实际经营情况,重点识别下列税务风险因素：董事会、监事会等企业治理层以及管理层的税收遵从意识和对待税务风险的态度；涉税员工的职业操守和专业胜任能力；组织机构、经营方式和业务流程；技术投入和信息技术的运用；财务状况、经营成果及流情况；相关内部控制制度的设计和执行；经济形势、产业政策、市场竞争及行业惯例；法律法规和监管要求等.

3.资产公司的税务风险控制活动

资产管理公司根据税务风险识别和评估的结果,在成本效益原则的指导下,对税务风险建立合理的控制机制,全面的建立预防性控制和发现性控制机制,在内部结构和企业经营状况发生重大转变的时候,应该转变税务控制机制,必要时可以请外部专家及税务机关的帮助,企业税务部门应参与企业日常和重大业务的流程,从源头控制税务风险.完善纳税申报表编制、复核和审批、以及税款缴纳的程序,明确相关的职责和权限,保证纳税申报和税款缴纳符合税法规定,企业应对于发生频率较高的税务风险建立监控机制,评估其累计影响,并采取相应的应对措施.

4.资产管理公司的税务信息与沟通.

企业应建立税务风险管理的信息与沟通制度,明确税务相关信息的收集、处理和传递程序,确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈,确保与外部如相似度检测机构及税务部门的及时沟通,发现问题应及时报告并采取应对措施.将税务申报纳入企业计算机控制系统,建立税收申报日历,确保在税收申报期内纳税申报各项税收,如果没有及时申报,申报系统应该及时提醒.

5.内部监督

企业应该定期对税务风险管理制度进行评价和完善,通过对整个业务流程的监管,从而达到将税务风险降低到企业可控的层面上来.

四、资产管理公司对税务风险管理的主要工具

企业有了很好的风险防控系统,但是没有很好的风险防控的方法工具也会产生重大的问题,常用的风险防控的主要工具有：

1、风险承担策略：主要是指资产管理公司对企业不重大或者未识别出来的风险进行风险承担.

2、风险规避策略：主要是指资产管理公司对企业识别出来的重大风险作出回避、停止和退出的策略,避免成为风险的所有人.

3、风险转移策略：主要是指资产管理公司将风险通过合同或者怎么写作保证书或者风险证券化的方式将企业面临的风险转移给别人,从而来规避企业的风险.

4、风险对冲策略：是指企业通过各种手段,引入多个风险因素或者多个风险,使得这些风险能够相互对冲.例如利用期货进行套期保值.

五、结语

俗话说：税收无小事.资产管理公司在企业转入市场模式运行的情况下,如果更好的应对企业经营带来的税收风险,是资产管理公司面临的一个重大的课题.特别是资产管理公司从一个不涉及各项税费的政策性产物到全面市场化运作,更会面临企业经营模式转变而带来的对税务环境、税务制度、税务体系不了解的情况,如何是企业从一个“门外汉”转变成为一个市场的“弄潮儿”,这需要一个过程,也是资产管理公司必须尽快解决的问题,随着资产管理公司市场化的深入和领导对税务控制的日益重视,资产管理公司会更好的处理市场化带来的税务风险,完成从政策性企业到市场化企业的转变.（作者单位：尤尼泰（北京）税务师事务所有限公司）