对外股权投资内部控制关注点

中图分类号：F830 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2013）04-000-02

摘 要 随着经济的快速发展,作为资本运作主要方式之一的对外股权投资,已成为公司实现快速扩张的重要途径.本文就如何加强对外股权投资的内部控制,降低投资风险从而实现风险投资目标做了较为详细的探讨.

关 键 词 对外股权 内部控制 探讨

对外股权投资的主要流程体系可以划分为：投资前准备阶段、投资决策阶段、投资持有阶段、投资处置阶段.笔者将从每个阶段入手,阐述各个阶段内部控制需要关注的点,从而为公司加强对外股权投资业务的运营监督提供帮助.

一、对外股权投资前准备阶段

1.对外股权投资战略的制定-规划愿景

公司在进行对外股权投资前需要制定明确的对外股权投资战略,该战略的制定依据公司整体战略的基础上,首先,需要紧密结合公司自身的行业、资金、技术、人才、管理等现有资源和能力状况以及公司的风险偏好；其次,战略的制定不仅仅单纯考虑短期的投资收益,而更应侧重于满足公司的长远战略发展和未来市场发展趋势；再次,对外股权投资战略必须随着外部环境及公司整体战略和发展方向变化而调整,否则违背公司发展战略的投资战略,必然导致失败的投资结果.

2.对外股权投资投资方向的确定-审视需求

对外股权投资投资方向的确定首先要符合国家宏观经济发展以及国家的产业政策走向的需要,这样才能有效享受国家的财政、税收优惠政策,才能获得更多的投资和发展机遇；其次,对外股权投资方向要有利于突出公司主业,切不可脱离公司基本面,从而有利于提高公司的核心竞争力和整体实力； 再次,对外股权投资方向要与市场需求相匹配,只有符合市场规律的投资,才是有效避免投资损失.

3.对外股权投资项目的可行性研究-认清目标

对外股权投资战略确定后,公司需对寻找到的目标公司所在地的金融、税收、法规等因素进行了解和分析；对目标公司的行业竞争力、市场份额、盈利能力等进行调查和研究；借助会计事务所、资产评估机构等专业机构对目标公司的审计和评估,全面了解目标公司的情况,及时发现潜在风险并判断风险的性质和程度.通过对目标公司的全面了解和剖析,进一步就对外股权投资成本、投资回收期、投资回报率等数据进行测算,并针对该项投资的形式、交易方式、融资渠道等编制详细的对外投资方案.

4.对外股权投资管理组织结构权责划分-职责分离

为了有效的实现对外股权投资内部控制,更好的落实股权管理各岗位职责,在岗位设置时需要做到：对外股权投资战略和方案编制人员与对外股权投资的决策人员分离、对外股权投资决策人员与对外股权投资交易人员分离、对外股权投资交易人员与会计核算人员分离、会计核算人员与外股权投资权证的保管人员分离、对外股权投资交易人员与负责权益凭证盘点的人员分离、对外股权投资红利、利息经办人员与会计核算人员分离.只有执行严格的岗位分离制度做到人员间相互牵制,共同负责,才能规避对外股权投资舞弊的发生.

二、对外股权投资决策阶段

1.对外股权投资决策层的组建-团队参与

公司在作对外股权投资决策时,应由公司内部具有良好的专业技能、丰富的知识结构、相互制衡的投资、财务、资金、法律等专业人士共同组成对外股权投资决策层,对于大型的对外股权投资项目可以聘请专业的相似度检测机构参与到该决策层中.避免决策结果依附与公司负责人个人投资偏好,投资决策出现一言堂的情况,从而导致对外股权风险的加大.集体决策过程中形成的讨论意见和表决意见应形成会议记录,每位参会人员签字确认并归档保管.

2.对外股权投资决策-审慎决策

投资方案在编制好后投资决策层需要结合公司自身的资本结构、技术水平、流状况、融资能力和风险承受能力等对投资方案进行分析；从投资理由的合理性、投资收益估算的准确性、投资目的可实现性等方面进行评价和审核；在权衡各方面利弊的基础上,选择最优股权投资方案,并根据公司的审批权限和流程逐级进行严格的审批,实行集体决策审议或联签制度.对外股权投资方案最终经由董事会或股东大会审核通过,依法报经国家有关部门批准后方可执行.

三、对外股权投资持有阶段

1.选派人员参与对外股权投资管理-直接管理

公司完毕对外股权投资相关手续后,应根据所持有被投资公司股权比例及被投资公司章程规定,选派董事、监事及财务负责人等参与到被投资公司的日常经营管理中.通过这种直接管理的方式把投资公司的意图顺利贯彻到被投资公司的重大决策和经营活动中,进而加强了对控股公司事前审批、事中监督、事后记录的管理,加强了对被投资公司经营权的控制和风险管控.通过与委派人员签订经营责任书的方式,细化管理目标,落实工作职责；通过内、外部审计的方式对被投资公司内部控制的有效性进行稽查与评价；通过对被投资公司预算控制管理将经营业绩考核结果直接与委派人员绩效挂钩,根据委派人员工作业绩采取定期轮岗等方式,从多渠道强化对外股权投资内部控制.

2.股权管理部门参与对外股权投资管理-间接管理

公司应设立专门的股权管理部门并配备专职的股权管理人员,着重对被投资公司投资目标的达成情况进行监督和分析,定期走访调研并出具管理报告,及时反馈对外股权投资的保值增值情况.通过定期组织召开经济工作会议,加强与被投资公司的沟通交流,及时了解被投资公司的经营发展状况,发现并协助解决经营过程中出现的问题.

3.财务核算、报告控制加强对外股权投资管理-财务管理

公司取得对外股权投资后,财务部门应按照会计准则的规定选择正确的会计核算方法,及时准确的进行股权投资核算.在会计帐务核算的同时需要设立对外股权投资明细分类账或备查簿,详细记录对外股权投资的名称、取得成本、取得日期、券商名称、佣金手续费、权益证书编号、持股比例、股权结构、核算方法、持有期享有的权益、获得的股息或红利、转让收益、抵押或担保情况等动态信息,进一步强化对股权投资的跟踪管理. 严格要求被投资公司每个资产负债表日结束需向投资公司提供财务报告,每个年度委托注册会计师对被投资公司进行审计,进一步加强对财务报告数据真实性的审核.通过对被投资公司财务报告数据的分析从而对其经营业绩和风险进行监控,防止被投资公司偏离既定财务经营目标的情况发生.

4.对外股权投资权证、资料的保管-凭据管理

公司对外股权投资权证、资料的保管,必须建立严密的联合控制和权证登记制度.在对外股权投资权益证书、资料取得时应在取得当日及时登记于公司名下,严格杜绝登记在经办人员名下,以防止利用职务便利私自写卖证券以谋取私利行为的发生.股权投资协议、权益证书等取得后必须由专人保管,权益证书等在取用时需经由相关授权审批人同意,登记在权证登记簿内,并由所有在场的经办人员签字确认.

5.对外股权投资权证的定期盘点核查-自查管理

公司对所拥有的投资资产,应由内部审计人员和不参与投资业务的其他人员共同进行定期盘点核查,将盘点记录与会计账面对外股权投资明细进行相互核对.若发现权益证书等遗失、帐务记录遗漏等账实不相符的情况,应立即上报并查明原因,对责任人进行责任追究,并及时采取有效的补救措施.公司可采用定期或不定期地向被投资公司函证的方式核对有关投资账目,保证投资资产的安全和完整.

四、对外股权投资处置阶段

1.对外股权投资处置方案的制定-合理处置

当公司有抽回投资补充日常经营资金的需求或被投资公司的运营违背公司最初投资目标等情况发生时,公司对外股权投资进入处置阶段.公司相关对外投资管理部门首先应对处置的时机进行充分的评估论证.其次,若公司将处置的是子公司,则应委托会计事务所对其进行清产核资审计,并委托资产评估机构进行资产评估,以评估值作为确定处置的参考依据；若公司处置其他非子公司,一般按照流量折现法、市盈率法、资产重置法等价值评估方法来测算底价.再次,从证券交易、招投标或协议转让等方式中选择合适的处置方式,并根据上述主要信息就交易细节详细拟定对外股权投资处置方案.

2.对外股权投资的处置方案的审批-谨慎审批

根据公司授权审批流程和权限对投资处置方案中的转让时机、转让、交易方式、转让的可行性、资金的回笼时间等进行严格的逐级审批,实行集体决策审议或联签制,最终由董事会或股东大会审核通过,按照合法程序进行股权处置.

3.对外股权投资处置后相关管理工作-总结评价

对外股权投资处置后应将与该笔对外股权投资相关的投资方案、投资决策过程记录、审批文件、股权持有期的管理报告、股权转让协议、处置收益凭据等资料统一编号归档备查.财务部门及时准确做好会计帐务处理和明细分类账或备查簿的登记工作.股权管理部门对此项目的经济效益、投资管理过程等做好全面的评估工作并形成报告,为公司今后的对外股权投资管理提供有价值的参考.