公司印章法律问题

复旦大学法学院 上海 200438

摘 要 ：公司印章是公司对内进行管理,对外为表示行为的重要象征物和代表物.本文提出公司印章的人格物法律属性,以此为基础重构公司印章纠纷解决方式,更好实现我国法律对公司人格利益的保护.

关 键 词 ：公司印章 人格物 公司人格利益

我国法律未明确规定公司印章的法律性质及其纠纷解决方式如何,理论上亦少有探讨.本文拟从人格物理论出发,探讨公司印章的人格物属性和纠纷解决的理论基础.

首先,公司印章法律属性具有人格物特性.玛格丽特·简·拉丁于其《财产与人格》一文最早提出人格物的构件：1.人格物系人格的实体化2.人格物灭失的损失无法用市价补偿3.人格物具有强烈个人特征. 我国人格物规定见诸《精神损害赔偿解释》第四条,目的系维护自然人人格利益.但公司印章亦具人格物特性,可从物权法、公司法等规定分析得出.

其一,物权法角度看,公司印章的取得、消灭、变化与公司人格的取得、消灭、变化具有同一性,而且印章刻有的单位名称和备案制度使其具有强烈个人性特征,均与人格物的特征性相吻合.如2005年的《公司登记管理条例》第25条规定印章的注销与公司人格消灭有同一性；《企业法人登记管理条例》第21、22、32条规定,公司印章随着公司人格消灭被一同收缴毁灭；《企业破产法》第15条规定,破产程序中,必须由法定代表人或法院认可的人员持有印章,而非企业自行决定.其二从公司法角度看,盖章可代表公司主要对外经营行为：（1）盖章行为可以代表公司订立合同,如《合同法》第32条.（2）盖章行为可代表公司对外担保,如《担保法解释》第22条.（3）盖章行为可以代表公司为投资借贷,如《公司法》第32、129、156条.所以公司印章丢失、被他人冒用或者毁灭,易给公司带来较大的经济损失.这与人格物损毁灭失给当事人带来的损失巨大具有相似性.

其次,由于公司印章符合了一般人格物的特征,所以对相关印章纠纷也可做人格物理论解决.其一,印章所有权纠纷.司法实践中,普遍处理办法是在查明印章被未经授权的权利人持有后,判决占有人返还公司印章.但对谁为合法印章持有人尚有争议.笔者较为赞同：公司印章持有由公司股东依照程序作出决议.因公司印章具有人格物属性,内部人易利用印章损害公司人格利益,故不应随意将其归属于某一特定人员.较符合法人意思形成的解决方法是,由公司根据内部程序决议决定印章持有者.其二,印章侵权纠纷.按公司印章的人格物理论,对于公司印章的侵权实质侵害两个权益：印章的所有权和公司人格利益.前者可由返还原物请求权进行救济.但对后者,虽然我国法律中不承认对公司人格利益的特别保护,但这只是个政策考量的问题,故可考虑将1988年《企业法人登记管理条例》第127条规定的人民法院对不返还印章的债务人进行的罚款视为对公司人格利益受侵害后的惩罚.其三,印章外部效力纠纷,即印章对公司之外人是否发生效力,典型冲突在于印章与签字的效力之争,笔者赞同法定代表人的签名证明力高于印章的证明力.因为印章被他人盗印时,善意第三人无法从形式上去辨认公章的真伪.盖因印章作为人格物,具有与持有人人身相分离的、被他人占有的可能,印章被盗用乃公司身份被盗用,善意第三人从表面无从查证真实公章背后的身份盗用.相反,法定代表人签字被仿造时,第三人仍具辨认签字真实性之可能.故印章效力应减低.此于德国法和法国法中亦类似,德国法重视签名,认为书面形式的法律保护最弱,因满足书面形式要求最为容易法国法中,因之法定代表人的签名不易被盗用,而只认可法定代表人签名.故笔者认为,加盖印章的文书足以推定为公司的意思表示,且其推定的效力低于法定代表人签字的推定效力.

综上所述,我国应当建立完善作为人格物的公司印章法律制度,建议：（一）构建法人人格物的构成要件,诸如营业执照、印章、会计账簿和名册等均应视为法人人格物.（二）在返还公司证照的纠纷中,对于人格利益的侵害,可将1988年《企业法人登记管理条例》第127条人民法院罚款视为公司人格利益的经济补偿.（三）在印章被盗印而产生的表见写作技巧行为纠纷中,法律应当明确规定印章的形式证明力可推定盖印的真实性,并增加对于滥用人格物而导致的财产损失之损害赔偿请求权.