支付宝股权转让风波

胜利属于马云,但天平却倾向于另一边.

阿里巴巴将全资子公司支付宝的所有权转让给一家由CEO马云控股的新公司――浙江阿里巴巴电子商务有限公司.这使支付宝顺利获得了央行发放的首批第三方支付牌照.以马云为首的阿里巴巴集团在与雅虎、软银的竞争中也占据了优势：

但这一做法被指违规操作.更有分析人士认为,马云在未经董事会同意情况下擅自将支付宝股权由阿里巴巴集团转出,违背了契约原则,在一定程度上已危害到阿里巴巴集团主要股东雅虎和软银的合法权益.

而马云称雅虎、软银未能履行其作为董事的职责.“在谈判之前,他们利用了公司的结构缺陷并采用了拖延战术.”

马云“铤而走险”取消支付宝的协议控制

6月14日下午,阿里巴巴集团主席马云在杭州召开媒体沟通会,就阿里巴巴旗下支付宝股权转移一事作出说明.马云称,“我做了一个艰难的决定,虽然不完美但是正确”.

马云所谓的正确,是指对于支付宝而言,首先是要拿到牌照.“我们必须做出当时性一正确的决定：我们先申报.第二天我们就开董事会,开放地谈利益补偿.”

按照央行要求,如果支付宝不是100％内资公司,将无法获得第三方支付牌照.支付宝CFO蔡祟信表示,支付管理办法规定,有外资参与的支付机构,另行规定报国务院批准.2010年底支付宝进行了申报.央行要求支付宝出具声明：浙江阿里巴巴电子商务有限公司为支付宝的惟一实际控制权人,无境外投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权.

这也是马云“铤而走险”的直接原因.实际上,以马云为首的阿里巴巴管理层,与外资股东雅虎、软银主要分歧在于：雅虎、软银认为可以通过协议控制.但马云以“央行不会通过”为由拒绝.

马云表示,至今年1月,国家的政策已经很明确,并专门有给支付宝的通知.在这种情况下,已经不可能有完美的结果.

在沟通会上,马云还透露,代表雅虎的阿里巴巴董事杨致远同意出售支付宝股权,但是另一股东代表软银的孙正义则拒绝表态.“首先要保证100％合法、100％透明,保障支付宝健康持续运行.我们三方都在很积极、很乐观地推进,现在进入了细节谈判.”

对于外界关于支付宝股权转移的质疑,马云表示,“没想到媒体会这样误读支付宝事件,居然上升到了诚信、契约精神的程度.”

而就在6月13日,财新总编辑胡舒立发表文章《马云为什么错了》,认为其“错在违背了支撑市场经济的契约原则”.随后身在美国的马云与胡舒立通过短信激辩“契约精神”,短信内容也通过媒体对外公布,将支付宝股权转移话题推向了.

马云坦承,“这是阿里巴巴的责任,源于沟通不够,所以召开这个发布会.我也听说了一些好玩的传闻,比如我现在去美国会被抓起来,纳斯达克中国概念股暴跌跟支付宝事件有关.”

同时马云表示,如果央行政策松动,支付宝重新回到阿里巴巴控股也是可以谈的.

这一系列的事件,表明马云在雅虎、软银的谈判中处于有利地位.有关支付宝的布局,其实马云早在两年前就已埋下.

支付宝的两次剥离

早在2008年,马云和杨致远就开始磋商支付宝的相关事宜.

2009年7月,在阿里巴巴的董事会上,双方曾经“就支付宝的问题讨论并确定,将其70％的股权转至一家内资公司名下,即目前支付宝的控股方“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”.

从2009年到2011年间,支付宝通过两次股权转移及一项协议控制的取消彻底变身成为一家内资公司.

2009年6月1日,双方进行了第一次转让,支付宝原股东――阿里巴巴集团全资子公司AlipayEmerceCorp--向浙江阿里巴巴转让了支付宝70％的股权,作价2240万美元(折合1.67亿元人民币).支付宝由外商独资变为中外合资企业.浙江阿里巴巴由马云控股.

2010年8月6日,双方进行了第二次转让,Alipay将剩余30％的股权转让给浙,江阿里巴巴,作价1.6498亿元.交易完成后,浙江阿里巴巴共支付3.3亿元将支付宝收为全资子公司.加上此前的约1.7亿元,达到5亿元注册资本,取得了央行规定的合格注册资产规模.

当时,马云的理由非常充分：如果支付宝没有拿到牌照就变成非法机构,6亿用户都在用的支付宝就不能再运行,结果不堪设想.马云表示,“没有资格,支付宝就瘫痪掉了,淘宝就瘫痪掉了,整个阿里就瘫痪掉了”.

据知情者称,在之前的董事会上,杨致远和孙正义对剥离支付宝的事是默认态度,但没有形成协议,也没有签字――这也成了现在对马云最为不利和被动的一点.

实际上,雅虎和软银并没有与央行沟通的渠道,他们只能通过管理层来探知中国监管当局的底线,但这也并不意味着他们愿意为了牌照牺牲在支付宝的权益.他们选择了沉默和观望,希望等待事情自动出现转机.

但马云和管理层却先行一步,先后两次将支付宝股权转移至浙江阿里巴巴,这也成为支付宝取得央行第三方支付牌照的关键点.马云也不仅仅满足于对支付宝的控制,他争取对阿里巴巴的绝对控制的努力也从未停止过.

雅虎和软银的艰难抉择

雅虎2005年将中国搜索业务交付给阿里巴巴集团,并向该集团注资10亿美元,以此获得阿里巴巴集团39％的股份.

在2008年后,马云就已经开始跟雅虎谈判,最初是想回购阿里巴巴集团的股份――43％在雅虎手里,30％在软银手里.有美国媒体爆料,马云那时对雅虎提出的回购条件是35亿美元回购15％的阿里巴巴股份.如果按照这个金额计算,当时雅虎手中阿里巴巴的价值在100亿美元以上,包括阿里巴巴香港上市公司、淘宝网和支付宝.当时雅虎拒绝了马云的回购要求,其理由很简单：

雅虎不甘于在丰厚利润前割肉退出.雅虎从已上市的阿里巴巴B2B公司中赚得盆满钵满,雅虎估值中相当大的一部分依赖于海外资产,而不是困难中前行的美国业务.未上市的淘宝网和支付宝两大业务是阿里巴巴集团的核心资产,两家公司未来上市后的估值可达数百亿美元,雅虎自然并不甘心过早放弃手中的股权.

阿里巴巴一直对大股东雅虎有所不满,一是自己未从雅虎身上获得任何搜索技术的帮助,雅虎甚至还“捞过界”染指其香港及内地广告市场；二是阿里巴巴多次要求回购股票及提出“驱逐”雅虎的提案,都被雅虎拒绝.

更有消息人士透露,阿里巴巴旗下早已盈利的淘宝网和支付宝两大业务迟迟不上市+就在于雅虎控股权问题一直悬而未决.

与雅虎的无奈相比,软银的境况也并

2011年07月号不乐观.

软银总裁孙正义是马云最坚定的支持者之一.2000年阿里巴巴最困难的时候投资2000万美元人股,2004年又追加了6000万美元投资.

但对于支付宝申请第三方支付牌照,孙正义却有不同的意见.

在支付宝申请牌照期间,孙正义面对“外资企业”这一资质瓶颈时,曾提出“协议控制”的方案――即成立纯中资持股的公司持牌,通过商业协议安排,将持牌公司收入转入外资公司.但马云以风险过高为由拒绝了孙正义的方案.此后,软银就不再参与支付宝补偿问题的谈判.

目前,这一问题仍未解决.如果孙正义坚持不表态,补偿方案是否能够实施

也有分析人士指出,如果马云与雅虎达成一致,即使孙正义反对,方案也可以获得阿里巴巴集团董事会通过.圈

(摘编自《中国企业报》.)