对上市公司发行公司债的若干

摘 要 ：以发行公司债作为直接融资的选择,对上市公司优化治理结构、改善财务结构、拓宽融资渠道、推动公司回报投资者具有重要意义,本文从微观角度分析了发行公司债券对上市公司发展的促进作用,提出了推进公司债券发行工作的具体举措.

关 键 词 ：公司债 治理结构 融资渠道 发行成本

近两年,为抑制通货膨胀和管理通胀预期,国内实施紧缩货币信贷政策,很多上市公司面临贷款难的问题,企业快速发展与资金紧张的矛盾有所加剧.而公司债以其融资难度较股权融资低、审核周期短、不强制要求抵押或担保等优势,为上市公司提供了新的融资选择.新疆八一钢铁股份有限公司于2011年10月发行公司债,为企业融资12亿元,本文结合实际工作对公司债发行过程进行思考和总结,从微观角度分析了公司债对上市公司发展的促进作用,提出了推进公司债券发行工作的具体举措.

一、公司债的概念

所谓公司债,就是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券.是由中国证监会监管的中长期直接融资品种.

二、债权融资工具的比较分析

短期融资券、中期票据、公司债是上市公司债权融资的三个主要备选工具,与前二者相比,公司债具有比较明显的优势：

(一)审批周期较短

中国证监会于2011年推出公司债审批“绿色通道”制度,将债券融资审核与股权融资审核分离,设立债券审核小组专门从事债券审核,取消见面会、反馈会,规定申请文件受理次日五个工作日内出具初审意见.并专门指定一组审委会委员负责审核工作,审核过程中如未发现重大问题,原则上从申报日起一个月内完成全部审核工作（短期融资券和中期票据的审批时间约为两个月）,审核机制与流程的优化使债券审核周期明显缩短.

(二)市场化程度较高

短期融资券和中期票据的发行指导利率由银行间市场交易商协会规定,虽然实际发行利率高于指导利率,但指导利率往往低于未市场化的银行同期贷款利率,因此,两者的市场吸引力很大.但随着商业银行贷款利率的市场化,其优势会随着上述利差的消失而不复存在.

公司债券的利率则完全由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价方式,采取网下向机构投资者进行票面利率询价,并根据询价结果确定,真实地反映了市场供求关系,使债券发行人的信用价值通过市场机制得到全面体现.

(三)满足企业中长期资金需求

短期融资券发行期限不超过1年,中期票据发行期限为2-5年,公司债券发行期限为3-10年.发行公司债券的募集资金能够为企业投资建设大型项目、收购资产等提供长期的资金支持,且公司债在核准后半年内完成首次发行,剩余数量可在两年内发行完毕,其发行时间安排更为灵活,发行人可以自行确定发行时机,既能规避市场利率波动风险,提高资金使用效率,也可满足公司不同时段的资金需求,降低长期筹资成本.

(四)募集资金用途广泛

发行短期融资券和中期票据的募集资金用途均为日常生产经营,而公司债券募集资金的使用更为宽松,可使用于包括固定资产投资、收购资产、增资子公司、归还银行贷款、补充流动资金等多种用途.

三、公司债发行的重要性分析

(一)优化上市公司治理结构

成熟高效的治理结构能够保障上市公司的健康运行和持续发展,公司债券还本付息的法定义务对经理层有较强的监督和约束作用,将激励管理层努力追求企业利润最大化；另一方面,作为证券资信评级机构出具的公司债券信用评级报告和跟踪评级报告的重要内容,公司治理结构越好,资信评级越高,发行成本越低,也会促使上市公司不断完善治理结构,提高治理水平.

(二)改善上市公司财务结构

我国上市公司负债结构短期化、短期借款用于长期投资的现象较为普遍.以截至2011年末的新疆37家上市公司为例,其中：既无长期借款,也无短期借款的为2家,其余35家公司中,短期借款占全部借款比重达60%以上的为18家,占比51.43%,即超过一半的公司外部借款以短期借款为主,这使公司面临较高的短期偿债风险和短期利率变动风险.公司债期限为3-10年,以5年以上为主,故发行公司债可以显著改善上市公司严重短期化的负债结构,缓解短期偿还压力,降低财务风险.

(三)拓宽上市公司融资渠道

作为直接融资的手段,公司债为上市公司筹集发展资金提供了一种高效便捷的方式,特别是对控股比例不高,发行股票可能丧失控股权的上市公司,或急需发展资金但缺乏合适融资项目的上市公司,甚至对一些处于立案稽查期间或被行政处罚不满三年的上市公司,发行公司债券均是比实施股权融资更快速有效的途径.

(四)促进上市公司回报投资者

与投资股票相比,公司债券的投资者能够获得固定的利息收入并到期还本,受此影响,投资者必然提高对上市公司的分红要求和预期,面临股市下行的风险时,对缺乏定期回报投资者意识、不分红或者分红过少的公司,投资者或将抛售其股票而选择有稳定回报的公司债,这不利于公司股价稳定.因此,发展公司债券市场将促进上市公司增强分红意识,实现股票和债券市场的良性发展.

四、推进公司债发行的具体举措

(一)选择合格的保荐机构

保荐机构依法对上市公司公开发行募集文件进行核查,向证监会出具保荐意见,负责债券发行的主承销工作,并向上市公司提供包括方案建议、材料制作、跟踪核准、销售发行等全面怎么写作.在向证监会报送材料及销售债券等关键环节,其所具备的有效沟通渠道和良好关系,以及强大的销售实力和推介能力,是确保公司债券顺利发行的核心条件.因此,在保荐机构的选聘上,要注意区别于股权融资,在具有保荐、承销资格的机构中,根据资金实力和人员素质等,选择营销渠道更强的保荐机构.

具体而言,主要考察其规模程度,即注册资本大小、保荐人数量；信誉程度,即以往工作质量、怎么写作态度、诚信情况,包括有无受到证监会处分；经验程度,即对涉及行业熟悉与否、承销该行业项目数量、保荐代表人阅历.同时,判断本公司在其业务构成中的定位,即保荐机构能否选派一流专家参加现场工作,能否在其业务繁忙时将本公司放在优先位置. （二）提高发债的核准效率

相似度检测机构进场开展尽职调查至公司债券在证券交易所正式上市,约历时4个月.在此期间,公司应与主承销商、会计师事务所、律师事务所和信用评级等机构进行统筹协调,首先,开展申报材料的制作报送工作,鉴于材料涉及发行方和担保方的战略规划、工商税务、财务管理、安全环保、生产经营和产品质量等各方面信息,需要公司职能部门按照相似度检测机构的要求准确快速地提供信息,同时,要加强与信用评级机构的沟通联系,提高发行主体和公司债券的信用等级.在相似度检测机构的协助下,将申报材料报送中国证监会初审.其次,在证监会提出反馈意见后,要迅速修正和补充申报材料,形成反馈意见进行回复,争取证监会的无条件核准.

(三)降低债券的发行成本

债券的票面利率和相似度检测费率决定着公司债券发行成本的高低,因此,发行方要及时参照同期银行间债券市场的利率变动趋势,全面了解近期其他上市公司发债的利率水平和债券二级市场的收益率.在获得中国证监会的核准后,发行方应当与保荐机构协商,选择好合适的发行窗口,如银行、基金、保险公司等机构投资者资金比较宽裕的时期,按照债券的信用级别、期限长短,结合市场询价以及市场预测的结果,确定一个有优势的利率完成债券发行.

此外,要从公司的具体情况出发,与券商、评级、律师、媒体等相似度检测机构进行沟通和协商,尽量在保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等各项费用的行规和公司利益之间寻求一个最佳平衡点,达到既减轻公司的发债成本,又避免发行风险的目的.

(四)提高信息披露的质量

上市公司发行公司债券应当履行董事会、股东大会决策程序,并报送中国证监会核准、获批后在登记公司登记托管、经交易所审核后方可发行上市.上述事项均已触及上市公司信息披露义务,公司前后需发布临时公告约10项,平均13天发一个公告.此外,债券发行后对投资者做出投资决策有重大影响的信息,公司亦应进行持续的信息披露并公告还本付息情况和跟踪评级报告等.

因此,尽管有保荐机构的协助和督导,公司信息披露部门也应当对债券发行的相关规定了然于胸,按时将公司资料上报中国证监会和证券交易所,主动向监管机构汇报发债工作的进展情况,并与监管机构保持沟通和联系,及时、准确地将公司生产经营情况进行公告,提高信息披露质量,进而提升上市公司的资本市场形象.