中国重汽择MAN

两家曾经在合资中受过伤的中外卡车企业,能否成功建立一桩新“联姻”

《财经》记者 梁冬梅 李慎

“与MAN的合作并不是一见钟情.”7月27日下午,在中国重汽集团有限公司(下称中国重汽集团)山东济南总部的办公室,董事长马纯济说.

12天前,中国重汽集团旗下香港上市公司中国重汽(香港)有限公司(下称中国重汽)宣布,与全球第三大商用车公司德国MAN集团达成合作协议,后者以5.6亿欧元获得前者25%股权加1股,并转让一项完整卡车和三款发动机技术.

此前,两家公司都有过不愉快的合资经历.中国重汽集团曾与瑞典沃尔沃集团在2003年牵手,成立了济南华沃卡车有限公司,但合资公司在2005年产品下线一年后便停产.

MAN于2002年与郑州宇通集团成立了猛狮客车,生产客车底盘和整车.结果合资公司自成立之后连年亏损,今年1月退出时,合资公司累计亏损近亿元.

马纯济和MAN集团CEO汉肯萨缪尔森(Hakan Samuelsson)在接受《财经》记者采访时均表示,新的合作形式,借鉴和总结了以往合资公司的经验教训.

不过,看起来两家公司的战略目标并非完全一致.对于重新找到联姻伙伴的中国重汽和MAN,双方如何才能不再重蹈覆辙

两个“受伤者”

早在1984年,MAN与中国重汽集团便有了技术合作.当年,中国重型汽车工业联营公司从奥地利斯太尔公司引进整车技术,在国内联合生产“斯太尔”系列重型卡车.中国重汽集团的前身济南汽车制造厂,当时便是联营公司成员之一.

此后,济南汽车利用斯太尔技术优化了其自主研发的“黄河”第二代产品,使得公司生产能力、规模和技术水平都有了很大提升.

奥地利斯太尔公司则在1990年成为MAN旗下的子公司.MAN和中国重汽集团双方重新真正开始探讨深度合作问题,却始于2008年春季.

当时,距2008年7月1日中国国内商用车实施国III标准大限不远,国内车企压力骤增.根据环保部的规划,2011年1月1日将在全国范围内实施国IV标准,并预计2013年实施国V标准.

“中国重汽造国III标准的发动机还可以,造更高标准的发动机现在还不行.”资深汽车专家贾新光告诉《财经》记者.在他看来,中国重汽引入MAN“是生存的需要”.

MAN一直看中新兴市场扩张.2007年,MAN销售收入达到155亿欧元,同比增长19%,其中商用车销售收入达到104亿欧元,增长了20%,公司在新兴市场如俄罗斯和波兰增长迅速.

在2007年年报中,MAN表示,未来的战略重地,是包括印度和中国在内的亚洲新兴市场.中国重汽集团2007年销量增长69%,超过东风汽车和一汽集团,成为中国重卡行业的龙头企业.“中国重汽集团是当时可选的公司中最合适的一个.”萨缪尔森说.

然而,合作的形式成为双方谈判的重点和难点.起初,MAN希望像其他公司一样,与中国重汽集团成立合资公司,双方各持股50%.中国重汽集团则希望改变传统合资公司的形式.

由于中国《汽车产业发展政策》规定,汽车整车中外合资生产企业,中方股份比例不得低于50%.而占据技术等核心优势的外方在股权上亦不肯让步,因此,自1985年中国第一家合资公司上海大众成立以来,无论是乘用车还是商用车,中外合资公司采取的合资模式,绝大多数为50:50的比例,合资公司在中国建立生产线,直接将国外的车型引入.

不过,乘用车领域成功的50∶50合资方式,在大中型商用车领域里均以失败告终,其中就包括MAN参与的猛狮客车和中国重汽参与的济南华沃.

一位曾供职沃尔沃集团的知情人士称,沃尔沃集团早在上世纪90年代中就有意与中国重汽集团合作,但到2003年6月双方签约时,沃尔沃集团中国战略发生变化,没有像当初设想那样与中国重汽集团进行全面合作,仅仅成立了济南华沃合资公司.

之后,中国重汽集团在当时双方技术合作的基础上,独立研制出了豪沃(HOWO).这令沃尔沃集团对于合作的信心大受打击,原计划40亿元的投资,最后实际投入只有3000万元.

另一个阻碍合资公司发展的原因,则是双方各怀心思,不能真正“同床共枕”.贾新光表示,无论是宇通客车,还是中国重汽集团,在与外方合作的同时,都希望获得对方的技术.

在中国重汽集团与沃尔沃集团合资项目搁置背后,就有“中国重汽集团盗窃技术”的说法,称中国重汽集团声称自主研发的豪沃技术,是从沃尔沃集团盗窃而来.

对于当年的恩怨,马纯济不愿再提起.沃尔沃集团中国区新闻发言人也拒绝评论.

对此现象,中信证券汽车分析师李春波认为,直接原因是合资公司产品定位较高,不适合中国市场.此外,管理权争夺带来企业内耗,合资公司与中方母公司之间存在同业竞争,使得中方不愿全力支持合资公司的发展,也导致合资容易失败.

马纯济认为,由于很难有百分之百的平等,因此,运作成功的50∶50合资公司,或者实际上并不是50∶50的权利和义务,或者需要非常高超的技术.这种“高超的技术”显然并不是他所要追求的.

与MAN的谈判持续数月,直到2008年11月,双方基本达成一致:摒弃传统建立50∶50合资公司的模式,MAN以战略合作伙伴的身份,进入中国重汽集团在香港的上市公司,同时双方签订排他性的技术合作协议.

按照双方签订的协议,MAN以总代价5.6亿欧元认购中国重汽可转债和股份之外,将获得中国重汽25%加1股股权,并在17名董事会中拥有4名董事.

在接受《财经》记者采访时,MAN集团CEO萨缪尔森强调,目前的交易结构,对于MAN来说是“最好的选择”,可以确保MAN对于技术的控制力,能够避免知识产权方面的问题.

作为双方签字生效的前提条件,双方均需结束与原来合作伙伴的关系.这意味着中国重汽集团和MAN将分别结束与沃尔沃集团、宇通集团的合资关系.

同床不异梦

“按照目前的交易结构,MAN公司在董事会中拥有四个席位,可以控制技术转化的方向.”萨缪尔森说.他表示,对于技术的控制,是MAN公司谈判的底线和坚持的原则.而现有的交易安排,可以确保这一目标的实现.

根据港交所规定,上市公司的一些重大决定,需要75%以上的才可以通过.为了维护MAN对于重大事项的否决权,就必须让中国重汽51%的股份,加上公众24%减1股的股票加起来,不超过75%.

参与交易结构设计的中金公司董事总经理、投行部负责人丁玮,在接受《财经》记者采访时表示,为了维护MAN的利益,中国重汽特别向香港联交所申请豁免,使公众持股少于25%,从而使MAN获得中国重汽25%加1股的股份,具有重大特殊项目的否决权.

担任中国重汽联席顾问的摩根大通董事总经理王君平向《财经》记者表示,此次合作,中国公司在获得外国技术专利的同时,外国公司亦不必担心被“踢出局”,从而达到中外“双赢”.

根据协议,MAN授予中国重汽卡车和三款发动机的独家许可技术,即一项有关完整TGA卡车,符合欧III、欧IV及欧V排放标准的D08、D20及D26发动机及相关零部件.马纯济比喻道:引入MAN的新技术,对中国重卡市场来说,好比家电从黑白时代进到了彩电时代.

在国际市场销售方面,双方也有分工.马纯济在接受《财经》记者采访时表示,MAN依然负责欧洲市场,而双方的合同产品,中国重汽是“惟一”的出口商.“MAN能够同意这样的合作方式,不仅与中国重汽的行业地位有关,与中国商用车市场的变化也有关系.”丁玮告诉《财经》记者.

中国如今成为全球汽车市场新的亮点.按照2008年的销量计算,中国市场是仅次于美国的第二大汽车消费市场.最新数据则显示,在金融危机影响下,中国市场依然表现抢眼.根据欧洲汽车制造商协会(ACEA)公布的数据,2009年上半年,欧洲汽车销量同比下降11%.同期,美国市场销量下降35%.但是,中国市场却出现了18%的增长.

不过,这样无前例可循的交易,同样给双方带来挑战.首先面临的,便是技术转化的问题.萨缪尔森表示,“如何将MAN的技术转化为中国消费者能够接受的产品”,是双方面临的很大挑战.

此外,丁玮认为,相对于管理能力问题,外方的入股,给中国重汽带来的挑战,还包括激励机制和人事制度的变革.这不仅是中国重汽面临的问题,也是大多数中国国有企业面临的问题,未来只有通过“深化改革”来完成.

中国重汽2008年年报显示,包括董事长马纯济在内的所有董事,均未在上市公司中拥有股份,包括分红在内,马纯济年薪为64.2万港元.

萨缪尔森则透露,MAN委派的四名董事的薪水,将与中国重汽其他13名董事“一样”.

本刊记者于宁、本刊实习研究员王康蕾对此文亦有贡献