中钢澳洲收购战

中钢历经波折终于接近完成中国企业首例海外敌意收购.与此同时,澳大利亚政府和民间对于中国投资的关注和担心正在升级

黄天文曾期望对澳大利亚铁矿石厂商中西部公司的收购能实现“连锅端”,现在看来,这位中国中钢集团（下称中钢）总裁的愿望恐怕难以完全实现.

7月18日,中钢宣布对中西部公司（MidwestCorporationLimited,澳大利亚交易所代码：MIS）收购要约再次延期至7月25日.截至当天,中钢披露其共获得54.81％中西部公司股份,实现对中西部公司绝对控股.

中钢仍在继续收购剩余股份,但是全面收购现在看来已不太现实.阻碍黄天文的是美国对冲基金经理菲利浦法尔科恩（PhilipFalcone）.从7月14日至7月18日,法尔科恩管理的Harbinger基金（HarbingerCapital）连续高价写入中西部公司股份,持股比例从不到10％增加到15％以上,令中钢很难最终获得超过90％以上中西部公司股份,也就无法对少数股份进行强制性收购.

这是中国企业首次在海外展开大规模敌意收购.尽管有Harbinger基金的介入,中钢对目前所取得的结果仍表示满意.此前,中国五矿收购诺兰达遇挫、中海油被迫放弃收购尤尼科,都多少令中国企业“走出去”的信心受损.

今年4月,首钢集团旗下香港上市公司首长国际企业有限公司（香港交易所代码：00697,下称首长国际）在收购澳大利亚吉布森山铁矿（MountGibsonIronLtd,澳大利亚交易所代码：MGX）时触犯当地规定,被澳大利亚政府直接否决了交易.

对矿产资源的旺盛需求,推动中国企业近几年纷纷到海外寻找收购机会,澳大利亚一时成为众多中国企业云集之地.对于这股汹涌而来的投资热潮,澳大利亚政府态度日趋谨慎.中钢对与其争夺中西部公司的默奇森金属有限公司（MurchisonMetalLimited,澳大利亚交易所代码：MMX,下称默奇森）亦提出了收购要求,澳大利亚政府尚未最终决定是否放行.在此情形下,中钢在澳大利亚的案例或许一时难以再被复制.

击退竞购者默奇森

2008年3月14日,中钢正式对中西部公司发出全收购要约,报价为每股5.60澳元.这一报价后来提高至6.38澳元/股.在5月26日之前,中钢收购面临的主要阻力来自于中西部公司管理层.

中西部公司与默奇森同在西澳（WestAustralia）中西部地区,为当地新兴的铁矿生产商.默奇森主要拥有JackHill铁矿项目,目前年产量不足100万吨,预计2008年可扩产到200万吨,其远景规划是将产能扩大到每年2500万吨.中西部公司除了WeldRange项目和Koolanooka磁铁矿,亦在JackHill拥有开发土地,与默奇森的项目相邻.

接近交易的人士对《财经》记者表示,默奇森由于缺乏高质量的矿石,急切希望能与中西部公司合并,以改善其铁矿石资源质量.

默奇森于当日卷土重来,提出新的换股合并计划,欲以每股默奇森股票和期权换0.575股中西部公司股票的方式,与中西部公司合并.

按照默奇森新的换股方案,对中西部公司股票估价为每股7.17澳元,高于中钢每股6.38澳元的报价.

默奇森还承诺换股完成后,保留中西部公司上市地位.换股后,默奇森股东将持有中西部公司52.2％股份,中西部公司现有股东将总共持有47.8％.

为确保竞购交易成功,默奇森联手其股东之一Harbinger基金共同行动.5月26日至30日,在默奇森的换股合并计划提出后,持有默奇森19.98％股份的Harbinger基金开始在公开市场上大量写入中西部公司股份,并一度将其股价推高至7澳元,试图以此为中钢的要约收购设置障碍.

对于来自默奇森和Harbinger基金的狙击,中钢并未提高报价.参与交易人士对《财经》记者表示,中钢认为中西部公司估值并没有变化,中钢的要约也是优势.

5月28日,中钢宣布每股6.38澳元为最终报价,但将收购更改为无条件要约.另一方面,默奇森提出的新合并计划,虽然获得中西部公司董事会推荐,却迟迟不见实质性进展.于是,在5月26日默奇森公布合并方案后,依然不断有中西部公司股东接受中钢收购要约,至6月6日,中钢持有的中西部股份已跃至40.09％,一举成为中西部公司的第一大股东.

之后,中钢明确表示不支持默奇森的合并计划.与此同时,中西部公司董事会承认,没有最大股东中钢的支持,默奇森与中西部公司的合并计划将无法推进.

另一方面,中钢对默奇森的进攻予以“反击”.6月4日,中钢将默奇森“告上”澳大利亚收购委员会,称默奇森与Harbinger基金属于关联方,他们合计持有中西部公司19.27％股份,超过了外资收购澳公司15％股权的限制,却未提前向财政部提交通知,属于违规行为.

收购委员会在6月23日裁定,Harbinger基金持有的4.27％的股份为“不可接受的”,这部分违规持有的股份在中钢收购期间没有权.

默奇森由此陷入相对被动局面.经过数周与中钢的谈判后,默奇森未能说服中钢对默奇森与中西部公司的合并方案予以支持.截至7月7日,中钢持有的中西部公司股份已进一步增至45.6％,默奇森不得不承认与中西部公司合并的计划将无法继续推进,失意退场.

Harbinger继续增持

几乎在与默奇森争夺中西部公司同时,中钢提出了收购默奇森的计划.这一信息直到6月26日才被澳大利亚财政部对外披露.

澳财政部当天对中钢收购默奇森申请作出临时决定（interimorders）,表示将延期90天公布是否批准其收购.在此期间,中钢将不得继续购写默奇森的股权.此举普遍被解读为对“中钢在澳大利亚投资的限制”.

西澳中西部铁矿石储量丰富,但该地区一直缺乏铁路和港口等基础设施.西澳政府决定开发杰拉尔顿港以北的Oakajee港口,并修建从港口通往矿区的铁路.

目前,中西部公司和默奇森两家公司正在参与这一基建项目的竞标,双方各自提出Oakajee港口和铁路的项目建设和运营方案,以争夺控制权.默奇森与中西部公司若能合并,则将节省两家公司的投资成本,给两家公司都带来好处.

此前,有业内人士对《财经》记者分析,中钢若能成功收购中西部公司,再进一步收购默奇森,就将在澳大利亚西澳的中西部地区建立一个“桥头堡”――虽然此举不足以与必和必拓和力拓两大矿业巨头在西澳北部皮尔巴拉地区（Pilbara）的铁矿抗衡,却是突破铁矿石供应瓶颈的一个好机会.

不过,参与交易人士告诉《财经》记者,中钢目前尚无收购默奇森的计划.即便澳财政部批准中钢购写15％以上默奇森股份的申请,中钢仍对默奇森的收购持观望态度.

中钢发言人也对《财经》记者表示,中钢的精力集中在收购中西部公司上.

7月10日,作为当时要约收购的条件,中钢正式任命程思俊、吴红斌和IanMcCubbin三人出任中西部公司董事.

其中,程思俊、吴红斌均为中钢管理人员,IanMcCubbin则在中钢收购法律顾问的近律师事务所（Deacons）担任合伙人.

在获得对中西部公司的控制权后,中钢仍在继续收购剩余股份.7月14日,中钢宣布已经持有中西部公司52.52％股份.

根据澳大利亚相关法律,如果中钢获得中西部公司90％以上股份,则需要对剩下少数股份展开强制收购.但是,这种全面收购已经很难实现.

默奇森股东Harbinger基金在默奇森宣布放弃合并后,并未就此罢手.

在7月11日澳大利亚财政部批准其继续购写中西部公司股份后,持有默奇森19.9％股份的Harbinger基金自7月11日开始在市场上大量写入中西部公司的股份.

7月14日,Harbinger基金进一步增持其股份至10.53％,后又增至12.53％.到15日,持股比例已上升至15.09％.

Harbinger基金的收购进一步推高了中西部公司的股票,7月1日至7月8日,中西部公司股票收盘价均为6.38澳元.

但是,7月16日收盘价已被推至6.53澳元.这一举动表明,Harbinger基金无意接受中钢目前每股6.38澳元的收购报价,并且和中钢对剩余中西部公司股份的争夺仍将继续.

中西部公司的董事中,持有4.1％中西部公司股份的JesseKanaughTaylor、FrancisNgTianSang、StevenLeeChangChong和StephenRossdeBelle四人,已经承诺将接受中钢收购要约.

而持有13.2％股份的中西部公司副董事长刘天成和RogerTanKimHock,至今未对如何处理其所持股份对外表态.

默奇森在放弃收购中西部公司计划时亦表示,不会将其所持9.98％中西部股份售予中钢,从而继续保持在中西部公司独立的股东地位.

接近交易的人士告诉《财经》记者,中钢已经实现了对中西部公司的控制.因此,默奇森等方面并不构成威胁.

7月16日,中西部公司公告称发行3019243股股票,共筹资约2000万澳元,作为支付给摩根士丹利的顾问费,因为摩根士丹利成功帮助中西部公司提高了卖价.此次收购中,摩根大通担任中钢的财务顾问.

中钢之后

澳大利亚当地媒体在分析中钢此次收购时认为,中钢对中西部公司提出收购申请,恰在澳大利亚新政府上台未久,因此没有遭遇障碍即获批准.

7月4日,澳大利亚财长韦恩斯万（WayneSwan）在墨尔本对澳大利亚中国工商业委员会发表演讲时表示,澳大利亚仍然欢迎外国投资并采取无歧视政策,但会加强对投资的审查,特别是主权财富基金和国有企业.斯万同时承认,对中国投资的审批将更为严格,步伐也将逐步放缓.

令斯万和澳大利亚政府担忧的,是今年以来中国企业赴澳投资的急剧膨胀.斯万透露,自澳大利亚新总理陆克文上台以来,来澳大利亚投资的中国资金总额激增至300亿美元,新政府平均九天批准一个来自中国的项目.

就在斯万讲话当天,中国西部矿业股份有限公司（上海交易所代码：601168,下称西部矿业）称,其对澳大利亚FerrAus公司的投资获得澳外国投资审查委员会批准.

但是,首钢控股拟以4500万澳元收购ProsperityResources19.9％股份的交易,则已遭否决.

一家中国企业在澳负责人告诉《财经》记者,首钢控股的这笔投资实际上已被完全阻止,而中钢对默奇森的收购希望渺茫,“事实上已完全搁置”.

不过,中国冶金科工集团公司与澳大利亚兰博特角矿业公司（CapeLambertIronOreproject,澳大利亚交易所代码：CFE）的交易,亦曾一度被市场认为审批通过无望；最终却在煎熬两个月后,5月29日终获澳大利亚监管部门批准.

中信澳大利亚总经理曾晨告诉《财经》记者,目前澳大利亚政府对中国企业投资政策和立场的不明朗、不清晰,已对中国企业在澳投资造成了一定影响.

他认为,企业在从事收购或进行投资时,在有实际操作之前就已投入很大的精力和财力.现在相关政策的不明确,增大了企业进行投资的“不确定性”.

对澳大利亚政府的行为,曾晨则表示理解.他认为,中国公司近两年在澳大利亚的投资屡见“大手笔”,比较频繁,有时也表现得较为激进.因此,无论是澳大利亚政府还是商界,都会对中国企业――这些跨国并购领域的新来者予以关注.

不过,他认为,随着中国企业越来越成熟,只要遵守澳大利亚法律、环境保护以及土著人权益保护的法律,会逐步得到政府的认可.

一位熟悉中钢交易的人士告诉《财经》记者,在这类并购中,企业往往需要向政府展示他们的公司治理结构和财务系统,以证明公司有良好的组织管理和财务能力,才能赢得政府的信任.