国内外公司治理评价体系的综述

摘 要：公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重要意义,国内外的相关理论和实践领域有众多评价体系.在阐述研究上市公司治理评价体系现实意义的基础上,对国内外主要的上市公司治理评价体系进行回顾和综述.

关 键 词 ：公司治理；评价体系；综述

中图分类号：F43文献标识码：A文章编号：1672-3198（2009）01-0053-02

1.研究公司治理评价体系的意义

大量对公司治理的实证研究和案例均表明,良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础,

对经济和金融的稳定与发展十分重要.因此,对公司治理评价体系进行研究具有重要意义.

2.国外公司治理评价体系的综述

公司治理评价萌芽于1950年杰克逊•,马丁德尔提出的董事会业绩分析.美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事会的程序,随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果.1976年9月,英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“Are Directors BoardWorthy-A Report Card for Board Members”,从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月,美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“Developing Directors”一文,对董事应具备的技能和素质作了研究,认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验.20世纪90年代以来,有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入,公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展.1997年,美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标,主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面,并对世界1500家超大型企业的公司治理状况进行了评级.1998年,美国《商业周刊》推出了1997年全美25家最佳董事会和25家最差董事会的排名.1999年,戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价,评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等.2000年,里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价,评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的回报等.国际上这些咨询公司推出的公司治理评价体系在主要方面都是类似的,只是侧重点有所不同.公司治理评价体系一般由两部分组成：国家分析和公司评分.国家分析主要评估一个公司所处的外部环境,如法律规则、法律实施、监管和信息结构等,侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量,侧重于外部治理机制.公司评分则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性,主要集中于内部治理结构和运作,集中于公司遵守法律和规则的最低要求的程度,侧重于内部治理机制.具体来说,公司治理评分主要集中在以下四个方面：一是所有权结构和影响,二是股东大会的运作情况,三是财务透明性与信息披露,四是董事会结构与运作（包括董事会结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等）.

国外治理评价体系的优点在于：第一,根据《OECD公司治理准则》以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系,坚持了较严格的标准.第二,考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响.第三,综合考虑了公司治理的各个方面的水平,比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构,避免了单一因素导致的片面性,使得评价的结果较为全面地显示了一个公司的治理水平.

3.我国公司治理评价体系的综述

国内对于公司治理评价研究的实践相对较晚,公司治理评价主要表现为学术研究机构、商业机构和监管方,在研究实践上呈现出学术化、市场化和化的特点.

2002年,北京连城国际理财顾问公司推出中国上市公司董事会治理考核指标体系,涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五个方面,它主要从董事会治理效果的角度对董事会治理进行评价,未考虑董事会自身的状况.连城国际以披露的2001年年报的深沪两市1135家A股上市公司为样本,运用该体系进行了董事会治理评价和排名.除了政府部门对企业的考核,连城国际是首家进行企业评价的国内商业性评价机构.2002年,大鹏证券公司研究所建立了一个中国上市公司的评价体系,涉及所有权结构及影响、股东权利、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作四个方面的内容,包含第一大股东股权比例、独立董事所占比例、净资产收益率等18个指标.该体系的最大特色是结合中国市场环境和上市公司治理实际,其体系的核心内容和结构能反映出中国上市公司治理评价体系应具有的基本特色.2003年,我国南开大学公司治理研究中心建立了中国上市公司治理指数（CCGINK）,也称为南开治理指数.此评价系统综合国内外实证研究与规范研究的成果,结合《中国上市公司治理准则》及其他有关公司管理法规的要求,考虑各种公司治理实证研究的结论,确定的相应的公司治理的评价标准.南开治理指数涉及股东权益与控股股东、董事与董事会、经理层、监事与监事会、信息披露以及利益相关者六个一级指标,股东基本权利、股东平等待遇、上市公司独立性、股东大会、控股股东行为指标、董事权利与义务、董事会运行状态、董事会构成、董事薪酬、独立董事制度、经理层任免制度、经理层执行保障、经理层激励机制、监事能力保障性、监事会运行有效性、信息披露完整性、信息披露及时性、利益相关者保护性、利益相关者参与性等20个二级指标,以对中国上市公司治理的状况做出全面、系统地评价.中国香港大学中国金融研究中心按照《OECD公司治理准则》和公司治理理论,勾勒了在中国一个良好的公司治理所必须具备的内部机制与外部机制,该治理结构将内部机制通过董事会（CEO是否是董事会的主席或者副主席、外部董事的比例、经理薪酬、公司五位最高层管理者的持股情况）,股权结构（最大股东的持股情况、企业是否有母公司）,财务透明度,高管薪酬表示；外部机制通过企业控制权的竞争市场（第二大股东到第十大股东的股权集中程度）,法律体制和对中小股东的保护、产品市场竞争度等多个因素综合分析与公司市场价值的关系表示,提出了一个衡量公司治理水平的指标――G指标.

由于公司治理评价指标体系的设置及评价标准主要依赖于上市公司的治理环境,即上市公司所处的制度、法律、政策以及市场环境、公司的发展阶段等,因此在吸收国外先进的公司治理评价标准的基础上,对我国公司治理评价体系进行研究十分重要.现阶段我国公司治理具有以下特点：一是上市公司面临的市场环境与英美相比有较大的区别,外部治理环境不完善,公司控制权市场难以对上市公司形成强有力的约束；二是中国上市公司多由国有企业改制而来,形成国有股“一股独大”的特有的上市公司股权结构.因此,我国上述公司治理评价体系强调结合我国的制度背景,即强调结合《中国上市公司治理准则》要求以及各种公司治理实证研究的结论为标准,综合考虑《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》、《上市公司独立董事制度指导意见》等中国有关上市公司的法律法规等要求建立相应的公司治理评价标准.

总之,公司治理作为一种涉及公司股东、管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排,是企业良好运行的制度保证,近年来已经形成了一个全球性的公司治理改革运动,越来越多的人已经认识到,通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排,能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化,保护投资者利益,因此对公司治理评价体系进行研究具有十分重要的现实意义.