规避股改承诺岂能粉饰年报?

年报是投资者全面了解上市公司最主要的窗口,其质量如何,不仅关系到上市公司的内部治理结构、内控机制是否规范,同时也关系到投资者投资决策的成败与否,这一点对于中小投资者而言更是如此.

但是,A股市场中,上市公司出于某种需要,虚增业绩或粉饰报表的现象时有发生.有的上市公司为了避免退市,大玩数字游戏,通过馈务重组实现“盈利”；也有的为了逃避追送二次股改对价,以粉饰报表的方式来达到其不可告人的目的.

上市公司股权分置曾经广遭诟病,2005年4月底,中国证监会启动了股改.非流通股东向流通股股东支付对价以获取非流通股的流通权,某些上市公司为了少付对价或不支付对价,以“对价不足承诺”的方式通过了股改.作为博弈双方认可的“契约”,一旦上市公司的承诺未能实现,大股东毫无疑问应该履行承诺,或追送股份,或追送.

在大股东的承诺中,有欲实施资产重组的,有以定向增发方式注资的,有涉及年终分红的,也有与业绩挂钩的.相对而言,重组、注资、分红的承诺容易兑现,而业绩方面的承诺由于不确定性太大,其中的“风险”当然也大得多.

2007年度报告公布后,就有相关上市公司因为承诺未实现而不得不实施“二次股改”.而在今年,大冶特钢大股东因为未在股改方案实施之日起三年内,完成向股东大会提出向上市公司注入资产的提案而触发了追送对价的条件,不得不于2月份向流通股东每10股追送0.53元的对价；福耀玻璃因为去年业绩增长率不“达标”,也于3月份向流通股东追送了近7714万股的对价.

按照福耀玻璃追送对价时的股价计算,追送股份的市值超过6亿元.显然,该上市公司没有为了免于追送巨额对价而在年报中查重.但是,并非所有的上市公司均如此.

有资料显示,对去年有业绩承诺的已股改公司大约60家左右.当其中某些上市公司去年前三季度的业绩并不如意,其投资者在“守株待兔”般的等待上市公司“二次股改”时,没想到其年报却给人“全新”的感觉.而且,类似的上市公司还不少.

宜华地产大股东当年承诺,如果2008年度净利润低于8000万元,公司将向无限售条件的流通股东追加对价3402万股.上市公司去年前三季度实现净利润2032.7万元,离承诺的目标差距巨大.其年报则显示,2008年实现净利润8201.4万元,基本上踩在“红线”上而不必再追加对价.年报一公布,诸多投资者质疑宜华地产有查重粉饰报表规避股改对价的嫌疑.

不止宜华地产,像美锦能源、天保基建、中江地产、粤富华、深天地A、中银绒业、ST百色等多家预计不能完成股改业绩承诺的上市公司,在去年四季度的关键时刻都实现了业绩的“咸鱼翻身”.这些上市公司的“绝招”是：或提前计算收入,或股权、资产收购,或与大股东进行关联交易,或盘活资产进行托管,或依靠递延所得税、少数股东权益,或通过债务重组和捐赠,或在年报的数字上做文章.

年报“过关”了,追送对价的代价也避免了,通过粉饰年报,上市公司大股东无疑是最大的赢家.但是,如此做法,对其投资者公平吗对市场公平吗回首看,粉饰报表逃避追送对价,当初的所谓承诺,亦是一种的欺骗行为.

对于上市公司的信息披露(包括年报),除了《公司法》、《证券法》有相关规定之外,《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等法律法规都提出了要求.其中,最重要的一点是所披露的信息必须“真实、准确、完整”.显然,某些上市公司粉饰报表的行为,一方面说明市场的诚信建设有待加强,相关制度建设还有待完善,监管上还存有漏洞；另一方面,也折射出某些上市公司内部治理结构紊乱,内控机制形同虚设.从侧面也说明了,A股市场真正迈向规范化、市场化,还有很长的路要走.