企业合规文化构建中的国学智慧

何谓“文化”?好比一千个人心中有一千个哈姆雷特,一千个人对“文化”也许就会有一千种不同的理解.这是一个如此宽泛的概念,要给它一个明确的定义是一件非常困难的事情,“文化”尚且如此,“合规文化”的内涵同样难以非常准确地界定,更遑论这一文化建立的方法论问题了.但是不可否认的是,合规文化的构建却是合规管理中最重要的命题,是企业进行合规运作的基础,与合规管理的效果之间存在着强烈的正相关关系.

一、合规文化的构建需要国学智慧

当我们关注国内的大小企业时,往往会发现它们存在一个共同点,就是习惯于通过制定各种详尽的“办法”“指引”等规范性文件来提高合规管理的标准化,习惯于以此类规章制度来打造行业的合规文化.而企业的员工似乎也对此形成了依赖,其自身对某个行为可为与否并没有清楚的认识,一旦离开了规范性文件,就会感到茫然失措,失去了合规工作开展的方向.这种模式,能否对企业的合规体系构建发挥积极作用,其效果是大大存疑的.

每个企业员工都有自己的特点,统一的框架性条文在每个个体的眼中都会掺杂自身的价值判断.很多时候,个体的行为是否会触犯合规制度,可以为之或是应该不为之,都要依赖于个体决策,这种决策不可能客观地忠实于合规条文,因此,不同人对合规制度或是合规文化的不同解读,就造成了合规文化建设中的阻滞.其实,文化是历史积淀的结果,合规文化作为文化的一个分支,作为企业文化中的重要组成部分,必定不会单薄到仅靠制度就能支撑.在合规文化的构建过程当中,仅有制度是不够的,还必须有智慧,具体来说便是随着历史一起积淀下来的我国的国学智慧.

二、合规文化的构建是一种管理,需要恩威并济

构建合规文化,是对企业全员的一种管理行为,希望收到的效果是企业自上而下所有成员都主动遵守各项管理制度,自觉维护规则的权威性和有效性.既然是对全员的管理,那么合规文化突出的特征便是它的大众性,强调人人合规,让合规的观念和意识深深扎根于每一个从业人员的头脑中,并由此渗入到企业经营的各个流程、各个环节.只有全员合规,才能保证规章管理制度在执行阶段即能够得到遵守,才能保证合规管理的效率与效果.合规管理作为一种自律性措施,它的特点就在于其执行情况依赖于当事人的自觉性与自律性.而合规文化正与这种自觉自律性息息相关.因此,我们可以归纳出,合规文化的构建离不开管理,而管理的目的又是促进个体的自觉和自律.

从大的方面来说,合规文化的构建是某种形式的管理,其中蕴藏着我国几千年来文化的精华.我国是一个儒家社会,儒家讲求德治；同时我国也是一个社会主义国家,政府强调法治,这也支持着合规文化当中“规”之所指,正所谓没有规矩,不成方圆.因此,对于合规文化的构建,采取的管理手段应该是一种恩威并施的方式.要构建合规文化,既要体现人文主义,又要体现管理思想,也就是说,必须秉持恩威并济的原则.

三、国学智慧在合规文化构建实践中的运用

合规文化构建的主体原则确立了,但在操作中也会遇到细节的问题,即合规文化在构建中将如何促使个体自律,这其中同样贯穿着国学的智慧.这里从合规文化构建的切入点、合规文化构建的对象与合规文化构建的手段三个方面来探讨,借用我国深厚的文化底蕴,来发现国学智慧在合规文化构建实践中的运用.

第一,凡上者,民之表也,表正则何物不正.这句话出自《孔子家语王言解》,所说的“上”指为政者、治人者、管理者、领导者.孔子强调“上者,民之表也”,为政者是民众的表率,起标竿的作用,上正则下正,上不正则下必歪.管理者要使被管理者“正”,必须要从“正己”开始,起好表率的作用.分析近年来国企的一些案件我们可以发现,责任人不仅有一线岗位员工,也不乏一些高层人物.这些案件在暴露之前,管理层不可能都对此一无所知,退一步而言,若是确不知情,那么这种“无视”也反映出合规管理的不到位.之所以发生这些案件,往往是企业的领导者对风险的控制认识不足,放任甚至助长了一些违规操作的风气.

因此,建设合规文化,高层人员必须要率先垂范.高层人员的所作所为不只是代表其个人,更是代表一个集体,代表高层对合规文化的理解,对合规管理的态度,对风险控制的重视程度.只有高层管理人员的合规意识健全了,良好的合规文化才有了扎根企业的肥沃土壤,才能在企业中蔚然成风.同时,也只有高层切实履行合规职责,设定鼓励合规的基调,合规管理人员的工作才能够得到有效的展开.否则,在面临“短期的经济效益”与“风险控制”的两难选择时,如果合规管理人员的意见往往无法得到高层的支持,则其难以在重大决策中真正发挥合规审查的作用.一些企业中合规管理部门被边缘化,正是与高层对合规管理与风险控制的认识不足有关.

我们从以上可以体会到,高层的合规管理意识是合规文化建设的决定性因素.虽然我们在经营管理中强调制度化建设,但在合规文化建设工作中,尤其是合规文化建设的初期,高层管理者的个人因素对此起着至关重要的作用.而在进行合规文化建设时,应该先期以企业的高层管理者作为工作的切入点,既要要求高层树立权威,又要让高层身先士卒,总而言之,便是要将高管层作为杠杆的支点,撬动整体的文化构建.

第二,仁者爱人,民为贵,社稷次之,君为轻.文化是因人的存在而存在的,任何事物,都是因为人为其赋予了属性,才逐渐形成了相应的文化.因此,我们的合规文化建设应该像孟子所说的一样,做到以人为本.

合规文化构建所面对的对象是各不相同的人,个体差异决定了规章制度不可能为每一个人所理解和接受,总会存在了参差不齐的现象.在面对个别员工对于合规建设不理解或理解有偏差时,如果一味弹压,上纲上线,显然是违背了“仁者爱人,以人为本”的思想的,甚至可能会引发大范围的逆反心理.虽然我们强调合规管理的重要性,但合规管理人员也应当发挥主观能动性,对不同情况能够区别对待,更灵活地处理实际工作中遇到的问题.对于违反原则的事项要坚决反对并严格按照规定进行处罚,而对于员工因为对政策不熟知或履职中的微小偏差而造成的失误,应当予以免责或从轻处理.鼓励员工在出现失误时主动迅速地上报合规人员,而不要试图掩饰；也鼓励员工在遇到困惑或问题时主动向合规管理人员咨询,以便发现并解决问题.虽然在企业经营中,合规管理人员往往是“唱红脸”的角色,但也应当注重方式和方法,并需要得到业务部门人员的理解和尊重.在遇到个人意见无法得到重视与采纳的情形下,也不妨借助于外部的声音,来阐述问题的严重性以及可能面临的风险.

合规文化建设是一项以“人”为中心的工作,这也对合规管理人员提出了相当高的要求.不仅要有原则性,更要有灵活性.强调制度上的建设,也强调高层自身的人为性因素.只有各方的共同努力,才能使整个团队形成合规经营的氛围,并实现合规管理的效果.

第三,中学为体,西学为用.晚清名臣张之洞除了是一名“大中至正”的官吏与洋务派领袖,同时也以其独具面貌的诗歌创作成就成为一个重要诗歌流派的领军人物,是中国近代文学史上的诗文大家之一.在殿试时高中一甲第三名探花的张之洞,不仅具有深厚的文化底蕴与国学修养,也是学习外来文化的发端之人.在《劝学篇》中,他提出了“中学为体,西学为用”的思想,强调在巩固传统文化根基的同时,学习吸收外来文化与技术.抛开这句话本身维护封建统治的本质不谈,它实际上表明了国学是中国固有学术与外国学术的有机融合,中国传统学术中具有明德博学的精神,兼容并包,海纳百川,才能在前进的道路上始终屹立不倒.

将这句话放到合规文化构建中来看,也有它的现实意义.我国是一个大陆法系的国家,大陆法又称成文法,注重法条的完备性,这也深刻地影响到了我国企业内部各项规章制度的制定.我们可以发现,基本上各家大型国企都能拿出属于本系统的装帧精美的成套规章制度手册,其中内容分门别类、洋洋洒洒可能不下千条,系统化、条理化、法典化和逻辑性都非常强,但是有一个明显的缺点,就是员工的接受度较低,经常存在着被束之高阁的现象.因为员工对海量的条文一般都是提不起什么兴趣的,更不用说去对照执行,判别自己的行为了.

反观一些外资企业在规章制度的制定上,不如国内企业的制度系统、完整,比较不注重制度格式的统一,编排的体系化,甚至显得比较零乱,这种现象也可以追溯到英美法系与大陆法系对待法律条文的不同态度上.相当一部分发达国家是英美法系国家,英美法又称判例法,强调立法的实用性,因此,在合规管理制度的制定上,外企也体现出了“实用主义”,会采纳各种不同的形式来发布对员工行为准则的要求.可以是董事会审议发布的正式的合规管理制度,也可以是合规部门针对近期业务操作中常见的合规管理问题所发出的邮件形式的提醒.而且从内容上来看,外企的制度表现得更为详尽具体.

当然,我们并不是鼓励效仿外企的这种“不规范”的做法,但这种表象下确实也反映出国内外在合规管理理念上的不同.我们需要坚持自身的指导思想和合规文化构建理念,坚持系统性和完备性,这样才能不给任何违规行为以可乘之机,但是我们也应该吸收国外对于合规文化构建和合规制度建设的先进理念,提升规章制度的实用性,使员工能够更好的消化吸收.对于这个问题,首先,企业内部应当对书面的规章制度做出重新的审视,判断制度是否规定得过于理想化.一些制度虽然出发点良好,但过于超前,在实践中不仅难以实施,还会破坏制度的权威性.其次,要判断制度是否足够具体细化,那些只做出笼统的禁止性规定的制度是无法吸引员工的注意力的,只有明确了具体的操作流程,告诉员工“应当如何做”的制度,才能使员工在从业过程中予以关注,并进一步遵守.

四、结语

国学是一个巨大的宝藏,其中的知识财富如果能被合规文化的建设者们正确使用,将对制度的建设与文化的建设产生深远的影响.在推动合规文化构建的进程中,国学能够提供给建设者们的参考也不会仅仅局限于文中所提,谨记,路漫漫其修远兮,吾将上下而求索.

（作者单位：中国农业银行股份有限公司金华分行）