合并财务报表

中图分类号：F275文献标识：A文章编号：1009-4202（2011）09-000-04

摘 要合并财务报表被称为财务会计四大难题之一,近年来引起学术界的广泛关注.我国合并财务报表问题的研究起步仅有十多年的历史,还有许多有待完善的地方.因此认真研究合并财务报表理论就成为当务之急.本文结合新会计准则,分析我国现行的合并范围,并对新准则中有待完善之处提出了粗浅的建议.本文共分四章,其内容安排如下：第1章,合并财务报表的理论概述.分别从母公司理论、实体理论、所有权理论对合并财务报表的理论基础进行了阐述.第2章,介绍我国合并财务报表的发展历程.第3章,对财务报表合并的合并范围进行探讨.首先对合并财务报表范围理论上的界定标准“控制”与“暂时控制”的相关问题进行了分析,并讨论了复杂持股的合并范围确定问题.第4章阐述了对新准则下合并财务报表范围存在的问题的建议.

关 键 词合并财务报表合并范围合并理论合并方法

在经济快速发展的今天,现代大公司企业集团不断涌现,其形成和发展大多数是通过企业合并.为了反映企业集团整体的财务状况和经营成果,满足各种信息使用者的信息需求,编制企业集团的合并财务报表显得尤为重要.2006年之前,我国正式出台的具体会计准则中没有企业合并准则和合并财务报表准则,只有投资准则.

关于企业合并的会计规范主要是《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997年8月财政部发布）,关于合并财务报表的会计规范主要是《合并会计报表暂行规定》（1995年2月财政部发布）.投资准则和相关的两个暂行规定共同构成了我国旧的合并财务报表相关准则框架体系.旧的合并财务报表相关准则框架体系在制定之初就与国际惯例存在着较大的差异.2006年2月《企业会计准则第33号――合并财务报表》准则（以下简称新准则）颁布.新准则在考虑了现阶段我国具体国情的基础上,基本上实现了与国际惯例接轨.在合并财务报表等重要概念的定义、控制的判断标准、比例合并法、合并程序、合并报表的构成及内部抵销处理等方面与以往的标准相比,有了重大突破.

本文从现在理论界讨论的热点理论入手,结合新准则对我国的合并理论合并范围合并方法进行分析,并对新准则中不完善之处提出粗浅建议.

一、合并财务报表理论概述

(一)母公司理论

母公司理论认为,合并财务报表主要是为现有的和潜在的母公司或控股公司普通股股东编制的,强调母公司或控股公司的股东利益,将子公司少数股东看作是企业集团主体的外界债务人.合并资产负债表中的股东权益和合并损益表中的净收益仅指母公司或控股公司拥有的和所得的部分,而少数股东权益则被看成母公司的负债,少数股权所享有的净收益则被视为母公司的费用.依据母公司理论编制合并财务报表,实际上是在母公司个别财务报表的基础上扩大其编制范围.

在实务界中,母公司理论广为应用.母公司理论是所有权理论和实体理论的折衷和修正,它继承了所有权理论和实体理论的优点,同时又克服这两种合并理论的固有的局限性.在报表要素合并方面,摒弃了所有权理论狭隘的拥有观,采纳了实体理论所主张控制观；在少数股东权益方面则既反对所有权理论将少数股东权益完全排除在合并会计报表之外的保守做法,也反对实体理论全额确定子公司可辨认净资产的升贬值并按控股比例分摊给少数股东的激进做法；在商誉方面,考虑到商誉是不确定性最高的无形资产,完全体现稳健原则,合并过程中产生的商誉属于母公司.

(二)实体理论

实体理论将所有者和债权人置于同等地位,不再强调所有者是财务会计的唯一中心.主张合并财务报表应以整个主体的观点来编制,不应该过分强调控股公司股东的权益,企业集团内所有股东不论股份多少都应同等对待.这种理论下在合并股东收益和合并净收益时,就不需要单独确认少数股东权益和少数股东损益了.对被收购子公司的资产、负债和所有者权益全部予以合并,母子公司之间的交易和未实现损益100%进行抵消,主张采用“完全合并法”.

实体理论认为母子公司之间的关系是控制与被控制的关系,而不是拥有与被拥有的关系.母公司有权支配子公司全部资产,有权统驭子公司的经营决策和财务决策.从现代企业制度产权关系重视法人财产权看,合并财务报表反映了合并主体所控制的资源情况,因此比所有者理论更合理.合并财务报表采用完全合并法,合并报表中包括了公司所有的资产、负债等,与“控制”的经济实质相一致.此外,子公司的净资产和合并中产生的商誉是以单一属性（公允价值）进行合并的,克服了母公司理论双重计价标准的局限.但是实体理论最大缺陷在于其对商誉的计算存在瑕疵.根据实体理论的合并观念,商誉的计算原理如下：

合并商誉等于子公司的整体价值―子公司可辨认净资产的公允价值

其中,子公司的整体价值等于母公司支付的收购价/母公司收购的股权比例按上述原理计算的商誉实质上检测设子公司的少数股东也愿意与控股股东支付同样的来购写其相应的股权.但实际上,只有母公司股东才真正愿意按高于子公司可辨认净资产公允价值的购写子公司的股权,少数股东并没有掌握控制权,当然不愿意支付与控股股东一样的来购写子公司的股权.正因为这一推定过程所隐含的检测设与实际情况严重背离,按实体理论计算出的商誉的合理性一直为会计学术界所质疑,尤其在母公司只是购写子公司稍微过半数股权时会产生很大的误差,违背了稳健型原则.

(三)所有权理论

所有权理论是一种强调母公司在子公司所持有的所有权的理论,该理论也是站在母公司股东的角度来编制合并财务报表的,是强调母公司对子公司的经济活动和财务决策具有重大影响的所有权.认为母子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系,该理论适合于当两家或两家以上的公司共同控制一家公司,没有母公司也没有少数股东,每个公司对此公司均没有绝对的控股权.此时不论是母公司理论还是实体理论都不能令人满意地解决隶属于两个或两个以上的企业集团的合并财务报表的编制问题,应用所有权理论是最好的选择.

在所有权理论下,合并财务报表只是为了满足母公司股东的信息需求,而不是为了满足子公司股东的信息需求,后者的信息需求应当通过子公司的个别财务报表来满足.当母公司合并非全资子公司时,应当按母公司实际拥有的股权比例,合并子公司的资产、负债、所有者权益.同样,非全资子公司的收入、成本费用及净收益,也只能按母公司的持股比例予以合并.这种理论主要运用于几个公司通过某种协议共同控制被投资公司的特殊情况,或与其他理论结合被使用.

由于所有者理论强调终极财产权,采用比例合并法人为地将子公司的净资产分为属于和不属于母公司的两部分,分别作合并与不合并的处理,这种方法虽然稳健,却违背了控制的实质,忽略了企业并购中的财务杠杆作用.此外,它将子公司的报表要素按母公司的持股比例人为地分割成两部分(合并部分与非合并部分),割裂了会计要素的完整性,所形成会计信息的经济意义令人怀疑.

目前,除了对共同控制实体的联营企业报表合并还采用比例合并法外,对于存在控制关系的母子公司的报表合并,世界上大多数国家都不采用这种理论和方法.

二、我国合并财务报表的发展

从1992年起,我国财政部陆续颁布了多个有关合并财务报表编制规范的文件,开始要求符合条件的企业编制合并财务报表.

1.1992年1月,财政部颁发的《股份制试点企业会计制度》(财会字[1992]27号):企业对其他企业的投资如占该企业资金总额半数以上的,应编制合并会计报表.

2.1992年11月,财政部颁发《企业会计准则》第六十三条规定(财政部令第5号):企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上,或者实质上拥有被投资企业控制权的,应当编制合并会计报表.

3.1995年初,财政部发布《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995]11号),该文件对纳入合并的企业范围、不纳入合并的企业范围、合并财务报表内容、具体合并方法及报表附注的披露内容进行了详细规定,它是《合并财务报表准则》颁布以前我国合并会计报表实务最主要的文件依据.

4.1996年1月,财政部发布《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(财会字[1996]2号),该文件依据重要性原则,给出了对不纳入合并范围的小规模子公司的判定标准,即当子公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于母公司与其所有子公司相应指标合计数的10%时,该子公司可以不纳入合并范围.

5.1999年3月,财政部发布《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》(财会函字[1999]10号),该文件规定,如果被投资单位发生亏损,投资企业应按持股比例计算应承担的份额,并冲减长期股权投资的账面价值.投资企业确认的亏损分担额,一般以长期股权投资减记至零为限.其未确认的被投资单位的亏损分担额,在编制合并会计报表时,可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目的同时,在利润表的“:投资损失”项目,这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额.

6.2003年3月,财政部发布《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答二》(财会[2003]10号),该文件就哪些企业必须编制合并报表,合并报表编制过程中会计政策不同的企业间会计政策调整,以及子公司所计提的坏账准备或资产减值准备的抵消问题进行了规范.

7.合并报表新准则.2006年2月15日,财政部发布《财政部关于印发〈企业会计准则第1号―――存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号),38项具体准则之一的《企业会计准则第33号―――合并财务报表》(以下简称“合并报表新准则”),对合并财务报表的具体组成、合并范围、合并程序、具体的合并方法及相应的信息披露内容等做了详细规定.

三、财务报表合并范围的理论探讨

所谓合并财务报表的合并范围问题,是指应当纳入合并财务报表编制的子公司的范围问题.明确合并范围是合并财务报表顺利编制的关键性前提.合并财务报表的信息含量以及合并财务报表所披露信息的相关性和可靠性,在很大程度上受到了合并范围的直接影响.《合并会计报表暂行规定》和《关于合并会计报表合并范围请示的复函》对合并报表的合并范围作出了具体的界定,但并未明确提出确定合并范围的基本原则.在合并报表新准则中,对合并范围作出了明确规定.因此,合并范围可从以下两个方面进行.

1.子公司的判断标准.合并报表新准则要求,在确定能否控制被投资单位时,应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素.究其原因,这些潜在的表决权的存在,有可能改变企业相对于另一个企业而言对于被投资单位的表决权比例,从而影响母公司对被投资单位控制权的确定.

2.子公司不纳入合并范围的特例.在合并报表原规范中,对于子公司不纳入合并范围的特例做出了具体的规范.然而,在合并报表新准则中并未对此类特例予以具体规范,而是明确地指出“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”,除非“有证据标明母公司不能控制被投资单位”.为了便于合并报表的实务操作,应当对可以不纳入合并范围的特例作出相应的具体规范,即明确界定什么情况下可以判断为“不能控制”.

因此,为了避免财务操纵,真实客观地反映集团公司的经营情况和财务信息,按照新准则规定,应该将公司能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围.

(一)“控制”定义的比较

目前各国在确定合并财务报表的合并范围时,多以“控制”为核心标准.因此在各国的准则中,控制都得到了较为严谨的定义和诊释.但由于各国对“控制”的理解不同,我国财政部对对“控制”的定义也就不尽相同.

我国财政部于2006年2月新颁布的CAS33将“控制”定义为“一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”.与改进后的IAS27中控制的定义基本一致.

由此可见,FASB、IASB和我国的准则对“控制”的定义都从以股权为基础延伸到无股权基础,倾向于以财务和经营政策的控制权作为控制的客体,以获取利益作为控制的目标,体现了国际趋同的必然趋势.具体比较,IASB的新定义与FASB在1999年征求意见稿中的定义是基本一致的,但后者更为详尽具体.表现在:其一,IASB仅提出母公司对子公司的“统驭”,而FASB还强调了母公司对子公司“非共享的决策能力”,其二,相较于IASB提出的“获取利益”,FASB“增加自身的利益或限制自身的损失”的提法显然更为具体且易于理解.

我国新准则对“控制”的定义在很大程度上借鉴了改进后的IAS27的观点,但未采用FASB“非共享的决策能力”以及“增加自身的利益或限制自身的损失”的提法.此外,我国新准则将控制的性质认定为一种“法定权力”,但是有权力控制子公司并不意味着有能力控制子公司,不能控制子公司则达不到控制的最终目的.因此,我国新准则在控制的定义上有待完善.

(二)“暂时控制”存在的问题

国际会计准则以及美国会计准则都对“暂时控制”进行了准确的界定,并明确指出暂时控制的子公司不应纳入合并范围.而我国的情况是这样的:《暂行规定》中规定了“准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司”不得纳入合并范围,但未对“近期”和“短期”进行一个量化时间段的规定；新准则中却没有将“暂时控制”从控制中划分出来.如果不将准备近期出售而短期持有大量股权、暂时控制的子公司同长期控制的子公司区分开来,这样不仅为某些集团公司管理者出于特定目的,在关键之时写进或卖出子公司的股权来调节合并报表范围找到了合法的理由.同时,因准备近期出售而短期持有大量股权的投资应在“短期投资”中进行核算,没有道理将短期投资的被投资单位合并到报表中来,这会给准则制度的执行以及会计、审计实务带来众多的麻烦,显得杂乱无章.

(三)复杂持股的合并范围确定问题

随着我国证券市场的发展,企业之间的购并不但越来越频繁,其间的股权关系也越来越复杂,复杂持股现象在当今社会已是普遍存在.复杂持股是指母子公司之间以及子公司之间基于特定的目的,相互持有对方所发行的股票,所形成的一种复杂的股权结构.现在上市公司或大集团的组建,设立新的子公司,孙公司或收购现有公司的股权有多种方式,其中之一便是上市公司与其下属子公司以及孙公司,或上市公司下属子公司、孙公司之间进行复杂持股.

我国最新颁布的合并财务报表准则对合并范围进行了规定,然而这一规定并未对复杂持股情况下的合并范围问题作出具体的说明.在复杂持股情况下,合并范围的确定是一个很关键的问题,将直接影响着合并财务报表的编制.在实际操作中,大多数采用的是,在确定合并财务报表的合并范围时应以持有的表决权比例为数量标准,即在直接和间接拥有情况下应采用加法原则计算母公司持有被投资单位的表决权比例；在编制合并财务报表时,应采用乘法原则计算母公司对子公司的持股比例.然而,新企业会计准则中并没有对这一问题作出明确的规定,虽然可以根据“表决权”推定为加法原则,但在实务操作中,也会有一些业务并没有按照这样的原则进行处理,单纯的采用加法原则或乘法原则,这样导致的结果就是,在同一持股关系中,由于采用了不同的标准,就产生了不同的结论,从而导致了合并财务报表的不可比.

在前面介绍的复杂持股的交叉持股中,通常为某一被投资企业直接或者间接地对其投资方企业投资,从而在投资结构图上形成一个封闭的循环,尤其是在多层交叉持股的情况下,无法准确计算出确定投资收益的比例.并且,交叉持股虽然在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律和行政法规中未明文禁止,但是交叉持股实质是变相抽资,因此一般认为是不可以的,但这种情况在实务中普遍存在,这就需要相关法律有待进一步明确规定.

四、对合并范围确定的改进建议

(一)“控制”定义的改进

通过对“控制”定义的国际比较,本文认为我们应该遵循实质重于形式原则和重要性原则,并借鉴美国会计准则委员会的相关规定,尽量从“控制”的概念上界定合并财务报表的合并范围,针对前面所提到的我国企业会计准则对“控制”定义存在的不足,建议我国企业会计准则增加“非共享决策能力”和“限制自身损失”这两方面的内容,同时确定补充“主要受益方”原则.这样就使控制的定义更能充分体现决策、支配能力的排他性,即一经济实体有权能够自主地获取、支配和处置另一经济实体的资产,并且能够独立自主的进行生产经营决策,同时按照规定有义务承担另一经济实体的多数损失,或者有权利获得另一经济实体的多数报酬,或者两种情况兼有.因此,增加“非共享决策能力”和“限制自身损失”这两方面的内容,同时补充“主要受益方”原则有利于增强准则的指导作用,更加规范合并范围的确定,为明确哪些可变权益实体应纳入合并范围提供有力的依据,同时也使“控制”定义更加完善.

(二)“暂时控制”定义的改进

针对我国新会计准则未对“暂时控制”作出明确规定,由于暂时性控制的子公司不会对整个企业集团的财务状况产生持久影响,从整个集团的角度来看,暂时性控制的子公司不符合持续经营的检测设,若纳入合并财务报表反而可能为投资者的决策提供错误信息.因此,根据可执行性原则,在实际操作中应当考虑将暂时性控制公司排除在合并范围之外,并明确给出暂时控制的具体判断标准,借鉴国际和美国会计准则的相关规定对“暂时控制”给予详细的规定,可将“暂时控制”界定为不超过一年,并且应该注重未予合并的证据.若将暂时性控制的子公司纳入合并范围,则应在报表附注中进行补充说明,以提醒信息使用者对合并财务报表信息有正确的理解.

(三)复杂持股合并范围确定的改进

针对前面所提到的在复杂持股合并范围确定时存在的不足以及我国相关法律法规对此规定尚存未明确之处,根据可执行性原则和成本效益原则,建议我国企业会计准则以及相关法律法规作以下几方面的补充：

1.借鉴国外的先进经验,规范合并范围的确定方法.我国现在正在努力发展跨国企业,加强与国际的合作与交流,在这过程当中,更是不可避免出现跨国企业集团之间复杂控股问题.借鉴国外的先进经验,对其进行系统化的分析并结合我国会计界的实际情况加以利用,无疑对减少我国合并财务报表等相关准则制定的盲目性大有裨益.

2.加强复杂持股关系的信息披露.对于复杂持股关系的披露应该遵循证监会的有关规定,披露存在控制或重大影响的子公司的经营和财务资料以及公司间的持股比例,尤其是对交叉持股这种情况,必须披露交叉持股的比例,以使投资者等报表使用者能够清楚的了解整个企业集团的财务状况、经营成果和资金流转的信息,从而有利于报表使用者做出正确的决策.

3.相关法律法规增加对交叉持股的规定.交叉持股实质是变相抽资,根据现有公司法规定,在公司存续期间,股东不得抽逃出资,因此交叉持股一般认为是不可以的,但鉴于交叉持股这种情况在实务中普遍存在,可以设定一个交叉持股的比例标准,公司间交叉持股比例不能超过规定标准,以免少数股东操纵公司权益,损害公司利益.