吸收合并企业所得税处理新规探析

2009年5月,财政部和国家税务总局联合发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号,以下简称《通知》).《通知》所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等.为实现顺利推行重组业务所得税的目标,税法和会计之间起到很好的协调作用.本文针对企业重组中的合并业务进行分析探讨.《通知》中的合并是指,一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业,被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并.这种合并行为属于企业会计准则规定的吸收合并和新设合并.而控股合并则属于《通知》中规定的股权收购,不在本文探讨范围内.

此前,我国有关企业合并所得税方面的税收法规有:1994年5月颁布的《企业所得税若干政策问题的规定》、2000年6月颁布的《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》和2001年2月颁布的《关于汇总(合并)纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》等.而且企业会计准则也没有涉及合并所得税方面的规定.新《企业所得税法》及其实施条例就企业重组业务税务处理未进行具体规定,根据《企业所得税法》第二十条和《企业所得税法实施条例》第七十五条规写作定的《通知》,就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确,其中,关于企业合并,特别是适用特殊性税务处理规定合并方面的规定较原规定更加全面、明确.

一、企业合并中一般性和特殊性税务处理规定

企业重组涉及合并的税务处理区分不同条件,分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定.

(一)一般性税务处理规定适用一般性税务处理规定过去习惯上叫应税合并或者一般合并,除符合《通知》文件规定适用特殊性税务处理规定的企业合并外,绝大多数企业合并的当事方都应按以下规定进行税务处理:合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补.

(二)特殊性税务处理规定适用特殊性税务处理规定习惯上称为免税合并或者特殊合并.

设定企业合并特殊性税务处理的条件包括:(1)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例,(3)企业合并后的连续12个月内不改变合并资产原来的实质经营活动,(4)合并交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例,(5)企业合并中取得股权支付的原主要股东,在合并后连续12个月内,不得转让所取得的股权.

企业发生符合规定的特殊性合并条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该合并业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性合并规定的条件.企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊合并业务进行税务处理.对企业在合并过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项,由国务院财政、税务主管部门另行规定.合并交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础.

非股权支付对应的资产转让所得或损失等于(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

企业合并符合规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按《通知》规定进行特殊性税务处理.具体来说,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:(1)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定,(2)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继,(3)可由合并企业弥补被合并企业亏损的限额等于被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率,(4)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定.

二、同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并,是指在同一方控制下,一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为.其主要特征是参与合并的各方,在合并前后均受同一方或相同的多方控制,并且不是暂时性的.一般情况下,同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并.根据会计规定,同一控制下的企业合并又可以划分为控股合并、吸收合并和新设合并三类(由于控股合并属于《通知》中的股权规定,不属于本文探讨范围,本文以吸收合并为例).

吸收合并是指被合并方在合并时丧失其独立的法人地位,而合并方法人地位不变.根据会计准则的规定,同一控制下的企业吸收合并,合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债,应按其在被合并方的原账面价值确认,合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益,合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,应当于发生时计入当期损益(管理费用),为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额.企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入(资本公积),溢价收入不足冲减的,冲减留存收益.

(一)适用于一般性税务处理规定的同一控制下的吸收合并账务处理

[例1]检测定P公司和s公司为同一集团内两家全资子公司,合并前其共同的母公司为A公司.2008年6月30日,P公司向S公司的股东定向增发2000万股普通股(每股面值为1元,市价为10.85元)对S公司进行吸收合并,并于当日取得S公司净资产.由于该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制,为同一控制下吸收合并,且S公司采用的会计政策与会计期间与P公司相同.检测设P公司与S公司所得税率均为25%,不考虑合并中的各项直接相关费用和发行股票的手续费.当日,s公司部分资产、负债情况如表1所示.

(1)P公司取得各项资产、负债的账务处理.根据企业会计准则相关规定,同一控制下的企业合并不考虑公允价值,因此,P公司企业合并账务处理如下(单位:万元):

借:银行存款　1500

库存商品　2000

固定资产

5000

贷:应付账款　3000

长期应付款　2000

股本　2000

资本公积　1500

(2)P公司确认递延所得税负债与递延所得税资产的账务处理.根据《通知》规定,如果合并企业不符合适用特殊性税务处理规定,应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础.s公司库存商品的账面价值为2000万元,而计税基础为1600万元,产生应纳税暂时性差异400万元,应确认递延所得税负债100万元(400×25%),固定资产账面价值为5000万元,而计税基础为6000万元,产生可抵扣暂时性差异1000万元,应确认递延所得税资产250万元(1000×25%).具体处理如下(单位:万元):

借:递延所得税资产　250

贷:递延所得税负债　100

所得税费用　150

同时还要注意的是,吸收合并使s公司丧失其独立的法人资格,根据《通知》规定,s公司及其股东都应按清算进行所得税处理,而且s公司的亏损不得在P公司结转弥补.

(二)适用于特殊性税务处理规定的同一控制下的吸收合并账务处理承例1,检测定P公司的吸收合并符合《通知》中的特殊性税务处理的条件,P公司需进行以下处理:

(1)P公司接受S公司的资产和负债的计税基础,以S公司的原有计税基础确定.检测设s公司资产、负债的账面价值和计税基础无差异,则P公司对S公司的吸收合并不会产生暂时性差异和所得税费用.但如果S公司资产、负债的账面价值和计税基础存在差异,进而存在递延所得税资产和负债的,则S公司合并前的相关所得税事项由P公司承继,也需要确认递延所得税资产和负债.

(2)如果S公司存在亏损的,P公司弥补S公司亏损的限额等于S公司净资产公允价值×截止2008年年末国家发行的最长期限的国债利率.

(3)S公司股东取得P公司股权的计税基础,以其原持有的s公司股权的计税基础确定.

综上所述,适用于一般性税务处理规定的同一控制下的吸收合并,合并方在合并过程中取得的被合并方资产、负债的入账价值为原账面价值,计税基础为合并当日的公允价值.被合并方资产、负债的账面价值与计税基础之间的差异体现为合并日原账面价值和公允价值之间的差异,应确认递延所得税影响,并调整所得税费用.适用于特殊性税务处理的同一控制下的吸收合并,合并方在合并过程中取得的被合并方资产、负债的账面价值和计税基础与被合并方原有的账面价值与计税基础相同,如果被合并方资产、负债的原账面价值和计税基础没有差异,则合并日,合并方不需考虑递延所得税影响,但如果被合并方资产、负债的原账面价值和计税基础存在差异,则相当于将被合并方原账面上的递延所得税纳入合并范围,合并当日无合并所得税影响.