上市公司财务报告舞弊成因防范体系

在我国证券市场的发展过程中,财务报告舞弊问题引起广大投资者、债权人和政府主管部门以及会计准则制定机构的极大关注.财务信息纷繁复杂,如何从中识别出舞弊的征兆,发现舞弊的迹象,如何有效防范上市公司财务舞弊,本文对此进行了研究和探讨.

一、上市公司财务舞弊成因分析

产生舞弊的原因是多方面的,大体来说有如下几点：

（一）公司治理缺陷是舞弊得以滋生的主要土壤健全的公司治理结构将使公司运营更有效率,公司内部各方面相互制约、相互配合,决策才会更加合理.而一旦公司治理结构存在缺陷,确保财务报表真实有效的治理机制将不能发挥作用,舞弊行为也将屡屡成功而不被发现.

（二）政府监管不力是舞弊行为迟迟未暴露的重要原因虽然政府监管力度和水平均已达到较高水平,但很大一部分财务舞弊行为均持续若干年之久才被发现,且多是自我暴露在先,立案调查在后.

（三）独立性的缺失是注册会计师审计失败的直接原因注册会计师经济的角色遭受挑战,在很大一部分上市公司财务舞弊案中,注册会计师均成为舞弊行为的同谋,解决注册会计师的审计独立性问题已经成为独立审计的首要问题.注册会计师独立性的缺失将直接导致审计失败,致使舞弊行为成功实施.

（四）独立董事未达到独立效果目前大部分独立董事是大股东提名推荐的,这是独立董事的独立性不够的最大原因.独立董事制度与监事制度的冲突和独立董事的独立性等问题亟待解决.

（五）法律制度建设仍需完善法律惩戒力度不强,舞弊成本过低,使得舞弊实施者敢于铤而走险.目前,我国法律重行政责任、轻民事责任的倾向仍然存在,民事诉讼路途艰难,集团诉讼无法开展.

综上所述,我国上市公司财务舞弊频频发生,究其原因是舞弊治理机制的缺失.

二、上市公司财务舞弊的识别

上市公司的财务报告舞弊在之前,往往有一些征兆（或称预警信号）出现.我国学者通过大量的统计研究（陈信元、杜滨等,2001）,总结出极有可能采取会计查重的公司的特征：第一,前两年连续亏损,今年经营业绩没有得到根本改善的公司（为了避免被ST处理）；第二,前两年平均净资产报酬率达到10％,今年公司行业不景气的公司（为了争取配股的资格）；第三,资本运作和关联交易频繁的上市公司；第四,业绩和股价波动厉害的上市公司；第五,全行业亏损或行业过度竞争的上市公司；第六,公司治理结构存在缺陷,管理层频繁变动,经常更换会计师事务所的公司等.鉴于这些特征和征兆,故应主要从以下方面识别并预防上市公司的财务报告舞弊.

（一）分析利润构成比重分析上市公司盈利时,要着重分析主营业务占利润的比重,即看利润是否主要依靠主业的业绩,而不是主要来源于非经常损益项目；营业利润占利润总额的比重越高,说明企业靠经营正常业务取得利润的比例越高,在一定程度上说明企业的净收益的质量较好；由于投资收益和营业外收入较易受到人为的操纵,因此这两部分的比例越大,企业净收益指标被认为操纵的可能性越大.如果上市公司普遍存在利用非正常经营业务调整利润的现象,则从总体上看,这些企业的营业外收入或投资收益占利润总额的比例可能会较一般公司高一些,而营业利润占利润总额的比例相对低一些.要深入分析上市公司在财务报表附注中列示的非经常性损益的构成和扣除非经常损益后的净利润,从而判断公司利润的来源是否具有稳定性,是否是依靠粉饰其他利润项目来增加业绩的.扣除非经常性损益后的净利润与净利润之间的差额越大,公司舞弊的可能性也越大.

（二）查看财务比率是否异常一个健康、真实（没有查重）的企业,经过一年的融资、投资和经营活动,从年初的状态转换为年末状态,各项财务指标之间总是存在着一系列的均衡.年初的资金加上本期融资所增加的额外资金与本期的投资活动相匹配,本期的投资加上年初的资产总是与本期的经营活动相适应,按照财务学的观点,企业的各项财务指标之间存在勾稽关系.如果这种惯常的勾稽、均衡关系被打破,例如公司销售收入的大幅增长没有引起销售费用的上升,或者伴随着应收款项的巨额增加,则可能预示着会计查重的存在或者公司销售质量的低劣.表现在财务指标上,一方面体现为应收账款占流动资产的比重增加,另一方面还可能体现为应收账款周转率的减小.如果这种方法成为企业普遍采用的调整利润的方法,从总体上看,这类企业的应收账款占流动资产的比重就会高于一般企业,而应收账款周转率则会低于一般企业.而少结转成本,多计存货的结果则使得存货周转率下降和毛利率的提高,从而表现出与一般企业存在差异.

（三）关注不良资产项目企业的不良资产是指企业尚未处理的资产净损失和潜亏（资金）挂帐,以及按财务会计制度规定应提未提资产减值准备的各类有问题资产预计损失金额.如债务单位长期拖欠的应收款项,企业购进或生产的呆滞积压物资,待处理的财产损失以及不良投资等.不良资产是导致上市公司虚盈实亏的重要原因,同时也是公司一个未引爆的“”.在对那些存在高额不良资产的上市公司进行年报分析时,对不良资产进行剔除分析就显得十分重要.可以将不良资产总额与净资产比较,如果不良资产总额接近或超过净资产,即说明上市公司的持续经营能力可能有问题；同时也可以将当期不良资产的增加额与当期利润总额的增加额相比较,如果前者超过后者,说明上市公司当期的利润表可能有“水分”.

（四）关联交易事项分析会计报表应当剔除关联方交易以测试会计报表舞弊的可能性.根据会计准则规定,关联交易应当遵循等价、公平的原则,按照公允价值进行计价.但由于历史和体制上的原因,我国上市公司与其母公司、控股股东之间存在千丝万缕的关系,关联交易已经成为上市公司进行报表粉饰或利润转移的常用工具.剔除关联交易可以较真实地了解上市公司的实际盈利能力.将来自关联企业的营业收入和利润总额予以剔除,分析某一特定企业的盈利能力在多大程度上依赖于关联企业,以判断这一企业的盈利基础是否扎实、利润来源是否稳定.如果企业的营业收入和利润主要来源于关联企业,投资者就应当特别关注关联交易的定价政策、交易发生的时间、目的等,分析企业是否以不等价交换方式与关联方发生交易进行财务报告粉饰.

（五）借助流量表分析公司在利润虚增的同时,并不能带来真实持久的流入.因此舞弊公司的净利润和经营活动流量之间必然存在着较大的差异.虽然,净利润和流量之间不能同时同步,但是从长期来看,两者的变动是统一的.Lee,Ingram和Howard（1999）对盈余与经营活动产生的流量之间的关系进行研究.结果发现,在公司财务舞弊戳穿以前公司盈余要比戳穿之后的盈余高得多,但是经营活动产生的流量则相反,也就是说,在财务欺诈发现前盈余减去经营活动流量的值为正.因此,他们认为,盈余与流量关系的审核是诊断是否存在财务欺诈的优良工具.耿建新（2002）通过实证研究也证实了净利润与调整过的经营流量之间的差异可以作为盈余操纵的预警信号.在我国运用这一指标时,还需要注意的是我国的会计报表中的净利润与经营活动流量净额的计算口径并不一致,故在运用时应将经营活动净流量进行调整,才能得出准确结论.

(六)关注审计报告类型及会计师事务所变更情况具体可从以下方面进行：

（1）被出具非标准审计报告.就各年的审计报告的意见类型看,标准审计报告一般在95％以上,一些财务舞弊的上市公司审计报告的意见类型也常常是标准审计报告.因此,如果注册会计师给客户出具了非标准的审计报告,如带解释段的无保留意见、保留意见、无法表达意见等,就应引起注意.

（2）变更会计师事务所.尽管公司变更会计师事务所的原因很多,但主要原因有二：一是会计师事务所担心潜在的诉讼风险而拒绝继续审计；二是会计师事务所不同意客户的会计政策选择和会计处理方法,出具保留意见的审计报告而被客户解雇.所以,无论是上述哪一种原因引起的变更,均存在财务舞弊的可能.

三、上市公司财务舞弊防范措施

治理财务报告舞弊是一项极其复杂艰巨的系统工程,涉及公司内部治理结构、外部监管机制的健全,投资者素质的提升、相似度检测机构的执业素质和职业能力的提高、会计理论及相关法律、法规的逐步完善等各个方面的措施.

(一)优化上市公司内部治理结构主要包括以下方面：

（1）完善上市股东大会.第一,降低国有股比重,构造多元化股权结构.通过分散股权,将国有股为主的股权结构转变为以法人和公众持股为主的多元化股权结构模式,可大大降低因国有股过分集中而带来的政企不分问题,又可以解决国有股股权主体不到位问题,使上市公司从“所有者缺位”导致的治理主体“虚拟化”中找回实在的法人治理主体.同时,国有股减持有利于股权结构的优化.国有股权比例的相应减少,从而引入其他所有制性质的投资人,改变公司的股权结构比例.相应的,公司的董事会、监事会、经理层的结构都将随之发生较大改变.一股独大局面一经改变,削弱了内部人控制力度,为防范财务舞弊奠定了产权基础.第二,大力发展机构投资者,让其成为证券市场投资者主体.机构投资者具有专业的理财队伍,理性的投资行为,并兼具规模经济所带来的成本优势,其发展壮大无疑将改善证券市场的投资者结构,起到稳定市场,活跃交易,促进上市公司治理结构改善等作用.机构投资者与个人投资者是不同的,机构投资者更注重投资而不是投机,因此对上市公司真实财务信息的需求度更高,而且对财务信息的解读、反馈能力更强.第三,创新中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式.只有小部分中小股东参加股东大会,客观上将公司的经营管理委托给控股股东,中小股东付出了巨大的委托成本,导致他们亏多盈少.通过创新制度：在出席股东大会的中小股东当中,由他们选举若干名“补全代表”,由这些“补全代表”行使未出席股东大会股份的表决权,“补全代表”可以通过设计特定软件程序低成本地按股份随机抽取产生.这样,形成中小股东近乎全部参加股东大会的理想状态.

（2）健全上市公司董事会.第一,创新董事会人员的构成.为避免董事会实际由控股股东操控的场面,中小股东以其持股总量按每5%持股量选派一名董事,每一位大股东分别以每5%持股量直接派出一名董事,董事会中既有控股股东的代表又有中小股东的代表,控股股东与其他股东相互约束并制衡,框架出一个全体股东同等收益的治理模式.第二,提高独立董事的独立性,强化独立董事职责.推出独立董事提名的大股东回避制度、独立董事的竞聘制度,让自律组织如上市公司协会来负责独立董事的任职资格管理,在独立董事的选举中采用差额选举和累积制.另外,独立董事要发挥应有的作用,必须具备相应的能力和积极性.在能力方面,独立董事的构成很重要.目前我国独立董事主要来自专家学者、相似度检测机构以及有管理经验的管理人士这三个方面,但有管理经验的管理人士的比例相对太少,今后应该有所提高.第三,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会,其负责人由独立董事担任,并且半数以上成员是独立董事.这将成为独立董事在参与决策、保障知情权的同时,又能够保持独立性的很好的接合点.

（3）充分发挥监事会的作用.引入外部监事,加大外部监事的比例,并赋予监事会更大的权利,使之与董事会完全独立运行,实现监督作用.由于监督人独立于被监督人,因此对是否有违法现象、以及是否有危害中小股东利益和公司利益的行为进行监督,使监事会的作用得到真正的发挥.

（二）建立健全有力的外部监管机制建立一个由证监会、证券交易所、证券业协会三方共同组成的、功能互补的监管体系结构.在明确以政府监管和自律性组织协同运作的前提下,形成多元化的监管主体,各方通力合作的综合的证券监管体系,给不法会计行为以威慑,防止舞弊行为.证监会应集中精力查处内外串通及违反法规的案件,产生足够的威力；证券交易所负责日常的信息监管工作,核心是通过上市规则和上市协议书制约上市公司严格执行会计制度；证券业协会要充分发挥作用,制定内部自律管理规定,对会计师事务所等相似度检测机构进行严格规范,对违规成员给予相应的处罚.

（三）提升投资者素质目前,我国证券市场上有机构投资者和个人投资者,个人投资者无疑是证券市场投资者的主要构成之一.但这些投资者的整体素质尚有待提高,鉴别、使用会计信息的能力有限,对证券市场的认识和理解还存在偏差,对投资风险认识不足,投机心理较强,维权意识不强,客观上为财务报告舞弊,为证券市场的违规行为提供了可乘之机.通过对广大投资者进行证券市场知识、投资风险知识、新业务品种知识及证券法律法规等方面的教育,可以提高投资者素质.使投资者树立理性投资的观念,提高维权意识,在促进证券市场不断完善的同时,切实保护自己的合法权益.

（四）提高注册会计师的执业素质与职业能力,强化注册会计师审计的独立性对于注册会计师而言,由于其担负着查找舞弊的职能,注册会计师有责任对会计报表做出是否存在因财务报告舞弊导致的重大错报的判断.为实现其职能,降低其审计风险,注册会计师必然要提高判断的准确性.

（1）职业怀疑精神需要加强.“银广夏神话”的破灭和“中天勤的崩塌”充分暴露了我国注册会计师缺乏必要的职业怀疑精神.中天勤签字注册会计师在对天津广夏应收账款进行函证时,将所有询证函交由公司发出,未要求公司的债务人将回函直接寄达会计师事务所,而是由公司交给签字注册会计师.实施函证时注册会计师应当对被函证者的选择、询证函的编制和寄发以及回函保持控制,这是注册会计师的一项基本常识,而会计师事务所却未能做到.随着我国证券法规和民事诉讼的不断完善,注册会计师正面临着更为严重的法律诉讼风险,从这个角度出发,通过增强职业怀疑精神也是保护自己的重要手段.

（2）加强后续教育工作的力度.我国在考核通过的注册会计师中,整体来说,受过系统审计训练的并不占多数,再加上年龄一般较大,学习能力和理解能力较差,很难适应注册会计师行业的节奏快、强度大、需要持续不断学习的要求,在对新入行者的审计理论和审计程序进行培训方面乏善可陈.而在考试通过的注册会计师中,由于考试特别是中国式考试的固有局限,通过者有相当部分是缺乏实践经验、擅长死记硬背的在校生,在缺乏良好的在职培训的情况下,他们即使经过2年的从业实践,也很难真正掌握审计的精髓,培养起应有的职业判断能力.而职业判断能力的高低是审计质量好坏的直接决定因素之一.所以,应通过教育和培训进一步加强提高会计师执业能力和职业道德水平方面工作的力度.

（3）在经济有序健康发展和资本市场有效整顿的前提下,考虑提高投资者的风险意识,使得投资者更关注企业的内在价值,以此带动注册会计师执业质量的提高.

（4）建立独立于董事会的审计委员会,直接代表股东利益负责企业注册会计师审计事务,以确保注册会计师对经理人的独立性,从而降低企业治理成本；实行审计项目负责人和签字注册会计师定期轮换制度,加强对会计师事务所的监管,强化注册会计师审计的独立性.

（五）健全与完善会计理论构建适应新经济环境的会计行为方式体系,最大限度的控制会计人员职业判断的空间,从根源上控制会计信息的失真,增加会计舞弊的难度.

（六）完善相关法律、法规明确会计舞弊行为的法律责任主体和处罚措施,尤其应加大民事赔偿的处罚力度,提高查重成本,为企业生产真实的会计信息提供法律保障.

只有不断完善会计、审计准则,形成完善的法律体系和强有力的司法系统,才能增强法律法规威慑力和增加舞弊成本,才能实现会计控制的强化和优化,起到遏制财务舞弊的作用.