企业合并商誉的述评

摘 要 ：本文以合并商誉为述评对象,通过对比国际、美国和中国会计准则对合并商誉的规定,分析后认为会计准则的国际趋同与等效终将实现；重点分析了国内外合并商誉的几种研究方向,并进行了展望.

关 键 词 ：合并商誉 会计准则 研究方向

一、合并商誉内涵

关于商誉的定义：Johnson and Petrone（1998）认为商誉是资产的有效组成部分,是具体资产要素的整合.葛家澍、杜兴强（2007）将商誉界定为：可以为企业带来超额盈利的一切有利因素和情况；未来超额利润的预期贴现值；个体与总体价值差异.刘永泽、傅荣等（2009）认为商誉是由企业因所处地理位置、信誉、运营和经验积累形成的无形价值,并认为这种价值能使企业获得超额社会平均收益.由此可见,商誉是企业价值的一部分,并能给企业带来超额预期盈利能力,它是一种不可辨认的无形价值.

合并商誉是商誉的一种表现形式,它在财务报表中属于一种特殊的资产,同时能为企业带来超额盈利水平.早在1926年,杨汝梅就将商誉性质归为：“企业中特殊亲善之结果”（杨汝梅,1926）.二十世纪七十年代,Eldon S. Hendriksen（美）在其著作《会计理论》中将前人对商誉性质的研究总结为“三元理论”,即好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论.目前三种理论中,超额收益价值论得到了会计界的广泛认同.

二、国际、美国、中国会计准则关于合并商誉会计处理方法

(一)国际会计准则合并商誉的处理规定

第三号国际财务报告准则（IFRS 3）——企业合并中,对确认计量商誉和廉价购写利得进行了规范.购写方应该确认超过以下两个方面的商誉：转移对价；并购日获得的可辨认资产和承担的负债的净额.没有对价转换合并商誉的,购写方应使用估值技术确认在被购并方的权益.

第三十六号国际会计准则（IAS 36）——资产减值部分,关于产出单元分配商誉中指出,一项企业合并确认的商誉是一种代表未来经济利益的、由企业合并时获得的其他资产引起的、不能单独识别的资产,脱离其他资产或资产组的商誉不能产生流,商誉通常能引起多重产出单元的流.在商誉出于内部管理目的监视的最低层次实体中包含大量产出单元,它们相关但不能被分配.

当涉及产出单元的商誉未被分配时,应按年度进行减值测试.有迹象表明可能发生减值时,应对比该单元账面价值与其可收回金额.当可收回金额超过该产出单元的账面价值时,商誉未发生减值；当该单元的账面价值超过可收回金额时,该实体应确认为减值损失.对于商誉减值损失的冲回问题,准则规定确认的商誉减值损失在后续计量期内不应转回.

(二)美国会计准则合并商誉处理规定

美国2007年发布的财务会计准则公告第141号修订案（AS No.141R）——企业合并中对确认、计量商誉和廉价购写利得进行了规范.该公告要求购并者在并购日确认商誉并要求其作为残余计量,多数类型的企业合并会导致合并商誉的出现.

美国会计准则中对商誉的规定主要在AS No.142商誉和其他无形资产中体现.关于商誉减值问题,财务会计准则委员会（FASB）认为,商誉不应该被摊销,应该按会计报告期进行减值测试.减值就是商誉账面价值超过其暗含公允价值的差额,商誉仅可以被作为残余间接计量.当非控制性权益存在时,商誉的减值测试与使用并购日计量非控制性权益的方法一致.处置报告单位时,报告单位的商誉应当包含决定处置利得或损失的账面价值.

关于商誉减值测试的会计准则更新（ASU 2011）中就实现合理商誉估值减值损失进行计量.商誉减值测试分两步进行：辨别潜在商誉减值和计量确认的商誉减值损失.对于第一步来说,如果报告体的账面价值比零大或者其公允价值超过账面价值,报告体的商誉没有减值；若报告体的账面价值为零或负值,第二步应该进行以尽量减少损失量,为此引出的质量法（Qualitative Method）大大简化了测试的复杂性,节省了信息提供成本.可见,报告体的账面价值是确定减值测试的基础.

呈报方面,商誉总量应该作为一个独立的项目被列报在财务状况表上.商誉减值损失的总量在持续经营取得收益前应该作为一个独立的项目呈报在收益表上,除非企业停止经营时.

(三)中国企业会计准则合并商誉的处理

《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS 20）规定,购写方对合并成本大于合并中取得的被购写方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉.初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量.

企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试.商誉难以独立于其他资产为企业单独产生流量,应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试.相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中收益的资产组或者资产组组合,不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部.

商誉账面价值按照相同的关键检测设分摊到上述多个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的,企业应当在附注中说明这一情况,并披露下列信息：（1）分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计.（2）采用的关键检测设及其依据.（3）企业管理层在确定各关键检测设相关价值时,是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致,应当说明理由.

(四)合并商誉准则规定国际比较

1.FASB与IASB比较.美国会计准则和国际会计准则都要求使用并购法而不是权益结合法对企业合并进行处理.两者在商誉的确认计量和减值测试上逐渐趋同,同时两者都认为商誉的减值损失不可转回.两者的主要差别是在被并方非控制性权益计量要求上.AS 141R要求购写者按并购日公允价值计量一项非控制性权益,IASB 3给购写者一种选择,即每一项企业合并购写者可选择并购日公允价值或者被并方可辨认净资产权益比例计量一项非控制性权益. 在商誉减值测试方面,FASB是分两步进行减值测试的,比较报告单位的公允价值和账面价值,为使减值测试更加便捷化,2011年FASB更新了商誉减值测试方法,用质量法替代原来的两步测试法.IASB中的实体采用不同的减值模型,IAS 36资产减值中的商誉规定单步法比较产出单元的账面价值与可收回金额（扣除出售成本的公允价与使用价值孰高计）.

在不可确定年限的无形资产减值上,FASB规定商誉包含在产出单元中,其他不可确定使用年限的无形资产要单独测试；IAS 36规定应对包含商誉的产出单元进行减值测试.

2.CAS与IFRS关于合并商誉问题对比.CAS 20 与IFRS 3都认为商誉属于一项资本,并要求将其列示在合并资产负债表中.在对负商誉的处理上,通过对并购方和被并方各资产的公允价值进行重新调整来避免负商誉的产生,调整后仍然存在的直接确认为利得.

在商誉的后续计量上,两者都要求对商誉进行减值测试,但在细节上有所不同.CAS 20对重新调整后仍存在的负商誉直接计入当期损益；IFRS 3 出于谨慎操作的考虑,通过进一步减少获得资产的公允价值来避免资产被高估,直到减计至零,这样仍存在超额剩余的部分才确认为利得.

3.基于以上准则的总结.总体来说,作为一种有助于降低交易费用的制度安排,上述会计准则都在随着环境的发展变化进行准则制定成本和准则社会效益之间的权衡.在对合并商誉的规定上,美国会计准则与国际会计准则逐渐实现了趋同,虽然在对减值测试的处理上IAS 36应用了估值技术,并和AS No.142两步减值测试法略有不同,但美国随后更新的ASU 2011从本质上来看和国际会计准则并无异议.

中国会计准则在合并商誉方面,整体上是随着美国和国际会计准则的变化而变化的,考虑国情,并未废止权益结合法的使用.相对而言,中国会计准则更趋同于国际会计准则,但CAS对合并商誉的规定更笼统一些.此外,CAS引入IFRS的“资产组”,企业至少应于每年年末对商誉进行一次减值测试,将负商誉直接计入当期损益,这些规定与美国会计准则存在差异.

三、国内外合并商誉的主要研究方向

当前国内外合并商誉的研究主要有以下几个方面：

(一)合并商誉减值问题研究

对合并商誉减值问题,AAA Financial Accounting Standards Committee（2001）通过对权益估价模型中的剩余收益模型（RIM）和折价流量模型（DCF）进行分析,指出两种模型都受不适当的未来流预测负面影响.他们虽然认为购写商誉的减值测试并不能保证比系统摊销更适当,但是并没能改变随后趋同的两大准则对商誉不再进行摊销而在随后的每年年末进行减值测试的规定.

一些国内外的研究者试图从商誉的减值原因和影响角度探讨商誉减值损失问题.傅胜坤、卢静（2010）认为合并商誉减值的原因由被合方可辨认资产受损、被并方非可辨认资产受损和被并方资产的可收回金额被低估引起的.而Zining Li、Shroff等（2011）从商誉减值损失的原因和影响角度探讨了商誉减值损失问题,通过市场参与者对宣布的商誉减值损失的反应检验了投资者和财务分析师都会下调公司的盈利预期,同时发现损失的负面影响显然处在不同的报告制度下.进一步分析后发现商誉减值是未来盈利能力下降的主要指标,企业有不报告这种损失进行盈余管理的动机.

Carla Hayn、Hughes（2006）试图分析商誉减值的领先指标,财务披露帮助投资者有效预测商誉减值,得出初始收购的特性在最终商誉的冲销上比收购实体性能的分部披露效果更好.他们同时得出商誉冲销速度落后于商誉经济减值的速度,在预测商誉减值时新报告制度——AS 131 和 AS 142不大可能提高可用性和财务数据质量.Bens、Heltzer（2011）从市场反应角度探讨了商誉减值的冲销问题,冲销已减值的商誉,会给市场传递负面影响,市场投资者在选择该公司价值投资时会趋于更加谨慎.

Chalmers、 Godfrey（2011）通过对比商誉摊销和商誉减值两种计量方式的收益和公司投资机会的实证检测,认为减值方案更好地反映了商誉的潜在经济属性.Franceschi、Chang（2012）指出后金融危机时代商誉减值损失之大要引起人们的注意和加大研究力度.根据财务主管基金会和达芙、菲尔普斯2012年商誉减值研究执行和近期发布的数据,美国公司从2007年金融危机开始到2011年五年间商誉减值高达3 300亿美元.该文从投资者对商誉减值的重视角度,围绕注册者商誉减值测试的三个常见估值问题：注册者市场报价适用性和相关性、权重分配给复合指标的恰当性和用于任何收益分析的折现率的合理性述说.

(二)合并商誉盈余管理研究

陆正华、戴其力（2010）实证分析了影响商誉减值准备的盈余管理因素,认为其他资产减值准备计提率、合并商誉规模以及资产负债率、净资产收益率等因素对商誉减值测试的影响很大,上市公司合并商誉减值测试存在明显的盈余管理动机.Zining Li、Shroff等（2011）也认为企业有不报告减值损失进行盈余管理的动机.

陈翔（2011）指出利用有对赌性质的协议分步实施并购计划来达到避免确认合并中的高额商誉,这种规避商誉减值风险的行为在实务界日渐成风.这种协议本身的合法性及其产生原因难以界定,更多的是盈余管理动机.

审计师同样能利用已有准则规范察觉到管理层进行商誉盈余管理操作的可能性.Kati、Jani （2013）以芬兰为实证对象分析了在国际财务报告准则下审计师是否能察觉到商誉会计中存在盈余管理的可能性.通过对523个KHT审计师进行电子问卷,23.5%的回复率得出两种不同的思维方式：（1）经理人在商誉冲销决定时有投机行为,存在盈余管理动机；（2）对IFRS商誉会计处理程序持赞同态度,四大审计师赞成IFRS对商誉会计的规定.该文以审计师对公允价值和商誉的视角进行分析,给相关研究提供了很好的参考. （三）对自创商誉的研究

董必荣（2004）从资源的角度对自创商誉的超额盈利能力特性和其他特性进行了分析,提出了自创商誉的“资源基础竞争优势观”.笔者认为,对于这种资源优势能否充分显现及真正发挥效率有待进一步研究.杜兴强（2011）对商誉的内涵和确认进行了分析,认为商誉的构成应更“干净化”：只包含合并商誉和被并购企业的自创商誉.

洪蓓、于亦铭（2012）认为从商誉的本质属性角度,应将商誉定义为市场对企业可持续商业履行能力的综合价值体现,是企业的一种特殊形态的无形资产.并认为目前各国及IASC对商誉的定义脱离了其实质,并不符合会计确认的标准.

卿固、毛麒麟（2012）把巨额商誉产生的原因归结为：自创商誉的不确认、合并商誉减值规定、并购方和被并方整合产生的超额集合价值以及多方竞争的影响.认为自创商誉可以通过公允价值予以计量,在具体确认与计量时,可按权责发生制反映已获得的超额收益,而不是预计可以获得的超额收益.

(四)负商誉（NGW）

关于负商誉的存在性,Eldon S.Hendriksen认为负商誉在逻辑上不可能存在,因为更高的公允价值会增加被并购企业出于获利目的的操作.李玉菊等（2010）同样持此种观点.

Comiskey、Clarke等（2010）基于涉及负商誉收购交易的样本数据,通过实证检验了该研究并没有提供市场重视负商誉这种令人足够信服的证据,也就是说负商誉并没有引起足够重视.随着AS No. 141R要求对并购交易利得的披露,NGW更可能得到市场的重视.

蒋欣然（2012）认为,当负商誉占合并成本或当期利润比重较大时,应该分期计入损益,这样可避免因负商誉数额较大时给合并企业的当期损益带来不真实的负面影响.

(五)企业价值与商誉关系研究

Godfrey、Koh（2001）发现,会计信息使用者对商誉信息的关注度要远远超过可辨认无形资产的,从而说明合并商誉更具有价值相关性.杜一涛（2008）从企业价值视角探讨了自创商誉信息披露的重要性,论述了商誉及信息披露对企业价值的贡献,认为自创商誉能增强企业的竞争能力,并使企业获得持续价值增值.

杜兴强（2010）实证结果显示,企业市场股价与商誉显著正相关,并且与其他资产相比,商誉对企业市价的贡献要远远大于其他资产.胡燕、张新妍（2012）则实证得出我国上市公司确认的合并商誉资产与企业盈利能力和股价显著正相关,说明上市公司商誉信息披露能够给投资者提供决策相关的信息.

四、小结与展望

本文立足于合并商誉已有文献研究,首先对商誉和合并商誉的概念进行了界定,初步分析了合并商誉的性质,即能够为企业带来超额盈利能力的资源.然后,对国际、美国和中国会计准则中对商誉的规定进行了归纳总结.最后,详细分析了目前国内外合并商誉的主要研究方向.

在对合并商誉的实际研究情况中,国外一些会计杂志（如JAE、JAR、AR）最近几年的商誉文献研究侧重于商誉减值测试和盈余管理方面,国内的知名学者侧重于对商誉的界定和商誉会计处理的规范上.这种差别主要是由国外和国内不同的经济发展环境影响的,随着国内经济的不断发展和跨国企业的全球化战略不断深化,商誉会计的国际趋同会更加明显.