贸易保护主义背景下中小企业反倾销应略

摘 要 ：受国际金融危机影响,贸易保护主义抬头,贸易摩擦频发,我国中小出口企业的生存状态堪忧.本文关注中小出口企业所面临的反倾销形势和应诉反倾销的诸多困境,通过分析中小企业反倾销应诉不利的内在原因,认为根本的制约因素源自内部控制的缺失.提出在现有内部控制的基础上嵌入反倾销应对职能的构想,并从流程控制、成本核算和会计信息等方面探讨了中小企业应对反倾销的对策.

关 键 词 ：贸易保护 中小企业 反倾销应对 内部控制

一、引言

2009年全球经济衰退引发国际贸易量剧减,贸易保护主义盛行.中国已成为贸易保护主义的最大受害者和国际贸易摩擦的“重灾区”,中国外贸遭遇的贸易摩擦数量之多、涉案金额之大,均称得上是前所未有（王攀,2009）.在当前“危机时代”和“后危机时代”,中国都会成为贸易摩擦多发的国家（卢欣,2009）.尤以反倾销最为突出,1995年至2008年,中国已经连续14年成为全球遭遇反倾销最多的国家,成为困扰我国出口企业的顽疾.中小企业是中国国民经济和社会发展的重要力量.促进中小企业发展,是保持国民经济平稳较快发展的重要基础,是关系国计民生和社会稳定的重大战略任务 （李毅中,2009）.贸易保护主义背景下我国国际贸易遭遇寒冬,中小企业首当其冲,社科院报告显示,截至2009年,我国已有40%的中小企业已经在此次金融危机中倒闭（陈乃醒,2009）.在我国遭起诉反倾销案件中,中小出口企业所占的比例很大,仅从我国入世后的统计数量来看,中小出口企业遭受反倾销的比例已达65.31%（谢娟娟、吕越,2008）.而对于多数中小出口企业来讲,遭遇反倾销诉讼无疑是一场劫难：输了将被征收高额反倾销税,即便胜诉,高昂的诉讼成本也足以让其伤筋动骨、大伤元气.事实上,反倾销诉讼不仅影响到企业自身,更会波及到相关产业乃至影响整个国民经济的健康发展.《中华人民共和国中小企业促进法》要求,政府有关部门和机构应当为中小企业提供指导和帮助,促进中小企业产品出口.反倾销业已成为制约中小出口企业发展的瓶颈、不容忽视,有必要提升到战略高度审慎对待,如何应对反倾销成为中小出口企业和相关职能部门不容回避的重大课题.为做好国外对华反倾销案件的应诉工作,鼓励有关企业积极应诉,同时对不积极应诉的企业予以处罚,外经贸部专门制定了《关于鼓励和督促企业参加国外反倾销案件应诉的若干规定》（外经贸法字［1999］第3号）；理论界也不遗余力呼吁出口企业积极应诉反倾销,认为大量企业不应诉,不仅直接导致了裁决的高税率和涉案产品退出市场,更会因为申诉方屡屡得胜而引起其他市场以及其他产业的联动效应,使得我国更为频繁的遭受反倾销诉讼（潘悦,2005）.从反倾销规则来看,反倾销立案和调查并不意味着倾销成立,应诉方完全可以据理力争、通过法律途径进行举证和抗辩,来赢得公平解决的机会；但如果出口商拒绝应诉或者应诉不力,必然会被征收高额的惩罚性税率,这就意味着主动放弃已开辟的市场.据统计,在所有对华反倾销案中,我国至少有一半企业不去应诉,这直接导致了80%的反倾销案件败诉（常亚平,2006）.如2008年欧盟对华钢铁制紧固件反倾销案中,涉案企业约有1700家,而应诉企业只有123家（朱宗文,2008）；如在2005年欧盟对华油鞣皮革反倾销案中,由于中国油鞣皮革供应商竟无一家应诉（卓骏,2008）.可见,尽管积极应诉的意义很重大,不应诉却是反倾销诉讼的常态.面对当下频发的反倾销,中小出口企业陷入困境,除了复杂的技术性问题,还面临诸如应诉成本、策略等问题,其中最重要的制约因素当属反倾销应对机制的缺失.长期以来,反倾销被视为偶发事件游离于中小企业内部控制和常规管理之外,企业层面反倾销应对机制的不健全、水平低甚至缺乏成为频遭反倾销调查的重要原因之一,如何引导和支持中小出口企业加强内部控制、增强反倾销应对能力成为当前贸易保护主义背景下我国国际贸易发展亟待解决的重大课题.

二、中小企业反倾销困难的原因分析

(一)战略规划和风险管理意识缺乏

据案例研究和实地调查,在遭遇反倾销诉讼之时,多数中小企业对反倾销基本常识尚缺乏了解、甚至闻所未闻,更谈不上积极采取措施、主动应对.国内有些行业,各出口企业还处在“诸侯割据”的状态,满足于眼下的既得市场、缺乏长远的眼光和战略规划；相当部分的企业管理者缺乏风险管理意识和法律意识,认为打（反倾销）官司是大企业的事,自己企业出口额过小、应诉得不偿失,倾向于试图通过“搭便车”获得利益；对国际法规不甚了解,过于计较应诉的利益得失,认为即便应诉也是劳民伤财、出力不讨好,所以干脆放弃；“打一换一个地方”的游击思想和投机心理还广泛存在,认为如果这个市场丢掉了,还会找到其他的客户来源.以上观念的存在导致了企业对待反倾销“态度冷漠”,应诉不积极乃至败诉便在情理之中.归根结底,我国中小出口企业在反倾销应诉不积极的主观原因在于控制环境建设缺失：缺乏战略管理和风险管理意识,对企业发展缺乏准确定位和长远规划,对可以用来维护自身权益的法律武器缺乏认识,对反倾销结果估计不足.

(二)管理制度不完备,流程控制缺位

应对反倾销不但要有“知难而进”的智慧和勇气,更要求“披荆斩棘”的实力：完备的资料和完善的管理.在反倾销诉讼中,填答调查问卷是被诉方提供抗辩材料的一种主要形式,是被诉方向调查机关申明被调查产品的真实情况、进行会计抗辩的主要途径.反倾销调查问卷送达以后,被调查人面对厚厚的一叠英文问卷,并且,调查问卷的每个项目背后都有调查机关的精心设计,各部分内容环环相扣、相互映照,所填的内容均需要原始证据支持,且涉及采购、生产、销售等各个环节的原始资料,填答的内容还须与总账、明细账、财务报表以及其他会计资料相勾稽,难度之大可想而知.若非建立了良好的业务控制流程和资料储备,很难在有限的时间内高质量的完成问卷.事实上,许多中小出口企业老板思想认识不到位,认为抓基础管理费时费力,不愿意投入精力和资源,导致企业内部流程控制严重缺失,表现为内部管理混乱、组织机构不合理、岗位职责不明,生产计划管理混乱、物料管理失控,制度设计缺乏、执行不到位等诸多的方面.在此情况下,放弃应诉便成为这部分企业“最优”的选择.

(三)会计基础不健全,会计系统控制缺失

多数中小出口企业会计机构不健全、会计制度不完善,尤其是生产、销售以及财务管理等数据和凭证的妥善、完整保管问题尤为严重,使得这些企业在遭遇“突如其来”的反倾销诉讼时底气不足、不敢应诉.事实上,完整、规范、准确的规章制度和原始数据是应对反倾销调查的重要屏障.在被核查的企业中,普遍存在会计账目不清楚,没有独立会计师或审计师的审计报告,有关票证不齐全等（潘悦,2005）.这些不规范行为最终将使调查机关拒绝采用应诉企业所提供的信息,导致企业应诉工作“前功尽弃”.会计系统控制缺失在销售环节同样有所体现,尤其缺乏产品成本消息的支持,使得中小出口企业缺乏合理的定价机制、出口秩序混乱、低价竞销现象严重.据报道,中国商品在巴西、印度等国市场上的表现如出一辙：市场开拓初见成效,继而大量企业竞相涌入、陷入恶性低价竞争,自然引起当地生产企业恐慌、纷纷发起反倾销诉讼（潘悦,2005）.

三、中小企业反倾销的应对策略

(一)从消极应对到主动管理

针对中国与西方越来越密集的反倾销与反补贴攻防战,美国格德莱西克律师事务所（GDSLK）合伙人Andrew B.Schroth指出：“最好的应对方法是‘预防’”（姚志德、,2003）.内部控制是针对风险的控制,其最高目标正是变事后控制为事前防范、将可能风险的风险扼杀在萌芽之中.我国中小出口企业恰恰缺失这种未雨绸缪的风险“管理”理念.大多数中小出口企业老板都出自销售战线,往往习惯于将创业期的投机思维运用于企业内部运作的各个环节当中,养成“不喜欢按规则行事,一切随机应变”的行为习惯和思维模式、缺乏对市场的掌控能力（曾伟,2009）,更谈不上主动防御风险,这是造成“中小企业不长命” 的重要原因.因此,中小出口企业要想在国际贸易的浪潮中独领而非随波逐流,必须改变“随机应变”的思维模式、树立更为积极的风险管理意识.就反倾销而言,当前形势下,贸易保护主义横行、贸易摩擦频发,出口产品遭遇反倾销的概率大大增加.反倾销已经成为制约中小出口企业发展重大风险因素,无法回避、唯有面对.基于该判断,中小出口企业应将“反倾销”因素提升至战略层面进行考量,审慎对待；在被提起反倾销诉讼之前,就有必要主动去了解和学习反倾销相关的规则和知识,评估所在行业遭受反倾销风险的大小,做到心里有数、“不打无准备之仗”.如此才能在当下严峻的贸易环境中赢得主动.

(二)基于企业内部控制的应对策略

通常的研究舍本逐末,将应对反倾销视为国家或者行业协会的事情,企业在其中成为无关紧要的“第三方”.本文坚持认为,出口企业才是应对反倾销的主体.诸多的案例无不证明,凡是内部控制健全、对反倾销有充分认识并有意识进行防范的企业总能在反倾销诉讼中获得更好的裁决.企业可以而且应该在应对反倾销中有所作为,方能为国家总体反倾销应急预案的实施奠定坚实的微观基础、最大程度维护自身权益.应对反倾销是个艰巨而庞大的工程,需要每个企业认真思考、系统筹划.“成本效益原则”是中小企业管理决策的基本准则.完善反倾销应对职能必须以企业的可承受为限,否则必将损害企业价值创造,依此所进行构想也将成为“空中楼阁”.由此,倡导在现有内部控制的基础上嵌入反倾销应对职能,提出贸易保护主义背景下我国中小出口企业应对反倾销的突围之道见（图1）.

2008年财政部等五部委正式发布《企业内部控制基本规范》（以下称《基本规范》）,标志着我国企业内部控制标准体系建设工作步入正轨.然而,当前对企业内部控制的规范和研究多集中在上市公司和大型集团企业,中小企业内部控制建设尚无专门标准可资借鉴.本文认为,内部控制是制约中小企业发展的瓶颈,然就其目前的基础尚难以建立系统的内控体系,唯有选择重点和紧迫问题先行突破,待其根基稳固以后再图完善.本节旨在对众多案例和相关文献进行研究的基础上,以《基本规范》为分析框架,理出最为急需的若干要点、中小出口企业的反倾销突围之道.

（1）强化流程控制.反倾销调查是对应诉方业务流程控制的一次全面检查,企业的各项业务流程规范与否,直接影响到调查当局对涉案企业所提供信息的信任度.如2001年度美国对华钢铁反倾销案中,马钢正是依靠其严格的基础管理和规范的企业运作流程赢得调查当局的认可最终胜诉；相反地,多数中小出口企业遭遇反倾销诉讼不敢应诉或最终败诉,也源于日常流程控制不健全,甚至有企业表示,不应诉是因为“不愿意让外国人登堂入室来审核公司的财务和生产管理流程”（孙铮、刘浩,2005）.研究表明,真正制约中小企业发展的是粗放式管理（曾伟,2009）.存在的问题突出表现在：组织结构不合理、管理部门职能弱化、部门间相互割裂、组织信息不畅通等.多数中小企业整个生产运作非常依赖于员工的个人经验,作业顺序、完成和交接时间、所需物料等都由车间自己安排,组织、协调、统筹与监控等职能弱化,形成“各自为政、自我管理”的特殊模式,使得企业前后车间、前后工序之间难以有效沟通,物料在流动中大量滞留,造成整体效率低下、准交率低,整个工厂几乎处于失控状态.可见,中小出口企业现有的组织结构和流程设计应对常规的产品生产尚且吃力,何况是高度复杂、需要企业全体员工乃至外聘的会计师、律师等密切配合、精诚合作的反倾销诉讼.只有强化流程控制、练好内功,才能从根本上增强中小企业抗风险的能力.温家宝总理2007年就曾批示“切实加强管理,必须从规章制度、工艺技术、质量标准、生产定额、操作规程等基础工作做起”（蒋黔贵,2009）.中小企业应立足于基础管理工作,着手设计并逐步完善有助于企业应对反倾销的控制流程,通过建立标准、相互制约、追究责任,将订单接收、生产计划、物料管理到成品的整个生产流程有机连接起来,不断地降低成本、确保企业在市场竞争中的优势；同时,强化生产管理统筹功能,逐步形成以计划为中心的生产流程控制模式,强化对生产的全程监控及生产异常的协调解决,确保计划得到有效落实、提升管理水平.

（2）细化成本核算.反倾销调查的重点在于裁决倾销是否存在以及倾销幅度的大小,成本核算的内容和方法成为反倾销问卷和实地调查的重点内容.以欧盟为例,其调查问卷D卷的主要内容如下（尚明,2004）：生产制造部分的主要内容：生产流程图及使用设备清单；各生产流程的产出率汇总；下脚料、废料的产出和会计处理原则；投入的直接原料、直接人工、电力、机器设备的明细,委托加工与公司的关系；原材料供应商若是关联企业,证明原材料的购写是否反映出正常的市场行情.成本会计制度：成本会计制度中有关被调查产品及非调查产品间生产成本分摊原则；各成本中心间成本费用分摊原则；分批成本制和分步成本制下,对于各生产线之间及制成品之间制造费用的归属和分摊原则；在标准成本下,要求说明差异产生的种类、转账和分摊方式、开办费用的产生及分摊方式；生产成本计算方式及原则.上述问卷内容涵盖了产品生产流程的方方面面,其要求相当细化,甚至到了苛刻的地步,尤其是在实地核查中,核查人员要将其问卷资料同车间的原始凭证、各项明细分类账、总账和财务报告相对照.若非企业在日常生产管理中注重成本核算流程并加强对相关资料的整理存档,是难以顺利完成该项答卷的.就目前我国中小出口企业应诉反倾销的状况来看,成本核算的缺陷仍是最大的制约因素.不少企业表现出规模不经济――销售收入增加、企业利润反而下降,财务部门职能一直没有得到有效的发挥,只是起了一个记账员的作用,甚至“从来没有实施过成本核算”,产品定价仅靠个人感觉.可见,众多中小出口企业产品成本处于失控状态,成本核算成为虚设,根本没有起到应有的作用,其数据的可靠性更加难以保障,如此当然不足以应对反倾销.当务之急是做好成本核算工作,并结合反倾销调查的需要进一步细化出口产品的成本核算方法,在健全、完善成本核算的基础上逐步建立带有应对反倾销功能的成本核算体系,使其能够基本满足企业应对反倾销调查的需要.

（3）健全会计基础工作.反倾销诉讼最终依赖于会计所提供的各项信息的支持,企业所提供会计信息能否被采纳成为胜诉的与否的决定性因素.由此,做好会计核算工作、提高会计信息质量可对中小企业应诉反倾销的提供强有力的支持.我国很多中小企业账目不清,交易原始单据、业务往来档案资料不全,甚至难以为高层提供完整的财务报表或提供的数据失真,这些问题在反倾销调查中将会给企业以致命的打击.中小企业应从会计制度设计入手,在现有核算制度基础上,结合出口国反倾销相关法律及反倾销调查的要求,健全会计基础工作,特别是建立明晰、完整、规范的基础会计账簿,以更好地支持反倾销应诉工作；同时,这也是企业实行精细化管理的要求,企业须结合自身的实际情况和管理的需要,稳妥地向前推进.其中,完备的会计档案尤其重要,可谓是应对反倾销的利器：没有翔实的档案资料作为后盾,企业根本无法应诉.这是因为资料的规范存档能够大大节约查询的时间,为企业应诉时提交各种资料带来方便,并且能够快速地提供相应的支持文件,增强所提交材料的可信度.因此,为满足反倾销调查的需要,需要特别加强会计资料保管,特别是原始资料的保存.如在销售环节,不仅要保存详细的产品生产成本资料,还要有完整的确定资料和中间商资料和保险方面的资料等,总之,所有与销售活动有关的、反倾销调查问卷可能需要的一切会计凭证及其有关资料都要详细的记录并保存.看似繁琐却能在一旦遭遇反倾销诉讼之时助企业“扭转乾坤”,不可忽视.

四、结语

应诉反倾销是对企业内部控制建设的全面考验.贸易保护主义背景下,反倾销已经危及到中小出口企业的切身利益、关乎生死.只有做好战略规划、树立风险管理意识,才能在反倾销面前赢得主动.这就要求中小出口企业健全内部控制,尤其做好流程控制、成本核算和会计基础工作,如此可将应对反倾销的职能融入到日常管理和控制活动中,为应诉成功打下良好基础.

*本文系国家社科基金项目“贸易保护主义背景下反倾销应急体系建设研究――基于企业内部控制的反倾销应对策略”（项目编号：09BJY012）及重庆理工大学青年基金计划资助项目“贸易保护主义背景下中小出口企业反倾销应对策略研究”（项目编号：2010ZQ04）的阶段性成果,同时受重庆三峡学院科学研究计划项目资助

参考文献：

［1］卢欣：《前三季度十大重点产业情况及问题》,《中国贸易救济》2009年第12期.

［2］谢娟娟、吕越：《中小企业应对反倾销集群化战略的博弈分析》,《南开经济研究》2008年第5期.

［3］潘悦：《反倾销摩擦》,社会科学文献出版社2005年版.

［4］孙芳城：《基于反倾销应对的企业内部控制研究》,东北财经大学出版社2009年版.

［5］常亚平：《反倾销案例研究》,中国经济出版社2006年版.

［6］卓骏：《反倾销预警系统研究》,清华大学出版社2008年版.

［7］唐宇：《论反倾销规则的弊端与改革》,东北财经大学出版社2007年版.

［8］曾伟：《中小企业生存状况调查报告》,中国经济出版社2009.年版.

［9］孙铮、刘浩：《反倾销会计研究中的若干问题辨析》,《会计研究》2005年第1期.

（编辑 梁恒）